Determined to hold on to the throne, Cleopatra seduces the Roman emperor Julius Caesar. When Caesar is murdered, she redirects her attentions to his general, Marc Antony, who vows to take power—but Caesar’s successor has other plans.

Фільм розповідає про першу в історії жінку-вчену Гіпатію, вона була філософом, математиком і астрономом. До її слів прислухалися правителі, її учнями були багато видних діячів, зокрема префект міста Орест. Єгипет, початок V століття нашої ери, місто Александрія. У цей час в місті почалися релігійні зіткнення, в результаті яких християнами була розграбована і знищена одна з багатющих бібліотек світу. Колишній раб Гіпатії Давус, таємно закоханий в неї, теж став християнином і приєднався до погромників...