Cleopatra er en spektakulær og storslået film om en af oldtidshistoriens mest kontroversielle personer. Fra hun som syttenårig bestiger tronen til hendes bitre undergang og selvmord, skildrer Elizabeth Taylor på imponerende vis dronningen af Egypten som en følsom og passioneret kvinde, der bliver opslugt af sin ambition om at herske over hele den civiliserede verden. En af de største kærlighedshistorier nogensinde bliver genskabt, da hendes forhold til Mark Antony fører til hendes undergang. Et detaljeret og stærkt portræt af en genial og fascinerende kvinde.

I det fjerde århundrede er den egyptiske by Alexandrias berømte bibliotek under belejring i en ubønhørlig religiøs kamp om magten i landet. Bag stedets mure forsøger den kendte astronom Hypatia og hendes disciple at bevare den antikke verdens visdom, alt imens to mænd kæmper om hendes gunst: den priviligerede Orestes og slaven Davus, som er splittet mellem sin kærlighed til sin herskerinde og den frihed, der venter, hvis han skifter side.