11명의 오션 일당들이 라스베가스 카지노 거물 테리 베네딕트의 금고를 턴지도 어언 3년이 지났다. 그러나 멤버 중 누군가가 약속을 깨고 베네딕트와 내통하면서, 1억 6천만 달러를 되갚아야 하는 처지에 몰린다. 기한 내에 돈을 갚지 않으면 엄청난 복수를 하겠다고 베네딕트는 벼르고 있는 상태. 할 수 없이 그들은 다시 한 번 한탕을 모의하게 된다. 그러나 설상가상으로 러스티의 옛 연인이자 유로폴의 유능한 수사관 이사벨이 그들을 뒤쫓고, 자신이 최고의 도둑임을 자처하는 일명 밤여우 프랑소와 뚤루까지 가세해 누가 세계 최고인지를 가리자며 오션 일당을 방해하기 시작한다.

닉(잭 블랙)과 팀(벤 스틸러)은 지극히 평범한 가정을 가진 절친한 동료이자 이웃이다. 상상력이 풍부한 닉은 어느날 가축의 똥을 공기 중으로 증발시켜 처리하는 것이 어떨까 하는 생각을 한다. 당장 실천에 들어가지만 팀은 하찮게 여겨 단 2천 달러를 투자하라는 제안을 건성으로 듣는다. 발명품 베이포라이즈는 경이로운 성공을 기록하고 닉은 억만장자가 된다. 천진한 닉은 여전히 팀을 세상 최고의 친구로 대하지만 팀은 자신의 집 앞에 거대한 저택을 짓고 온갖 호사스러운 생활을 즐기는 닉의 가족이 달갑지가 않다. 팀의 열등감과 자격지심은 점점 스스로의 생활을 엉망으로 만들어간다. 가족은 떠나고 직장에서는 해고당한다. 더 이상 버티기 힘든 팀에게 수상한 해결사 제이맨(크리스토퍼 워켄)이 접근한다. 팀은 술에 취해 실수로 닉의 애마 코르키를 활로 죽이게 되고 파다만 수영장에 숨겨둔다. 닉은 코르키를 찾는데 5만 달러의 상금을 건다. 닉의 아내 애미는 주 상원의원에 출마하지만 라이벌의원의 베이포라이징에 대한 정치적 공세로 위기를 당한다. 이제 닉과 팀 그리고 제이맨은 서로의 이익을 위해 상상을 초월한 소동을 벌이게 된다.

A man is haunted successively by seven women who have lost their keys. He reacts to the request that he be allowed to use the toilet with increasing helplessness and despair, which is discharged in violence.