폭풍이 개이고, 해가 뜨자 오랜 항해를 끝낸 작은 보트 한 척이 '스위트 헤이븐' 시의 항구로 들어온다. 2살때 헤어진 아버지(Poopdeck Pappy: 레이 왈스톤 분)를 찾아 여행 중인 그는 항구에서 쾌활한 가정 주부를 만나 그녀의 집으로 초대를 받는다. 선원 뽀빠이(Popeye: 로빈 윌리암스 분)는 그곳에서 그녀의 식구들을 소개받고, 특히 그녀의 아름다운 딸 올리브(Olive Oyl: 셜리 듀발 분)를 만난다. 그러나 저녁 식사 도중 뽀빠이는 올리브에게 이미 약혼자가 있다는 사실을 알게 되고, 그녀의 약혼자는 바로 캡틴 브루토(Bluto: 폴 L. 스미스 분)였다. 브루토는 거대한 체구와 큰 목소리를 가진 인물로, 코모도라는 사람을 위해 일하는 스위트 헤이븐시의 악당이다. 우연히 바구니 속에 들어 있는 아이(Swee'pea: 웨슬리 이반 허트 분)를 함께 키우면서, 올리브와 뽀빠이는 서로 좋아하게 되고, 마침내 폭발한 브루토는 올리브 가족을 괴롭히기 시작한다.
Popeye's snoring is keeping his resident mouse awake. The mouse fights back.
Porky decides to start a garden. Mayhem ensues.
Bluto is the boxing champ, Popeye his challenger, Wimpy the timekeeper. Popeye is pounded mercilessly until Olive comes by with a can of spinach.
It's the middle ages (sort of); Popeye is working in Bluto's Beanery. Bluto is going to the ball where Princess Olive will choose her mate. Popeye's fairy godpappy appears and it's a reverse Cinderella story, with a car created from a can of spinach.
Popeye, an employee at Useless Machine Works, is on his lunch break when Olive stops by and Swee'Pea crawls into the factory. He narrowly misses several horrible fates while Popeye tries to save him and gets into much worse trouble.
Popeye is planting his spinach bed. Just as he finishes, the plants start disappearing. He discovers a gopher filching the baby plants and starts battling it.
What happens when kids don’t eat their spinach?
Popeye and Olive compete as partners in a dance contest. Naturally, Bluto butts in.