保罗是曾经红极一时的职业橄榄球选手，但因某种原因被关进了监狱。狱长酷爱橄榄球，却生性残忍。他专门雇佣那些擅长玩橄榄球的狱警，让他们和犯人们进行“比赛”。可怜的犯人们根本不是对手，保罗来到球队中后，顶住压力，团结众人共同对抗狱长。渐渐地，他赢得了伙伴们的尊重，成为球队的精神领袖。可他也因此招致了嫉恨。到底是放弃比赛以重获自由，还是冒着在监狱里度过余生的危险而坚持下去呢？相信每个人都会得到相同的答案。

冷战结束后，天控局面临被解散的危险，但是这个美国最大的特务机关，依旧担负着重要的使命。不过，近期天控局总部却遭受了突发性袭击，导致特工们都有被身份曝光的危险。其中也包括强壮如牛、身手不凡的23号特工（道恩•强森 Dwayne Johnson 饰）。总部经过研究发现，袭击事件是一个叫盖不达集团的，为了迎敌，总部对分析家麦克斯韦（史蒂夫•卡瑞尔 Steve Carell 饰）委以重任，后者终于等到了一展身手的机会。于是，他积极参与了对付盖不达的行动，不过之前的两次演习都被他搞砸了。唯一的收获是，他跟99号特工（安妮•海瑟薇 Anne Hathaway 饰）结成了搭档，后者是唯一不怕身份曝光的特工。他们在飞机上遇到了一个疑似的恐怖分子，但是当他们出手时，却意外陷入了对方的圈套。此后，这对欢喜冤家又接连遇到一系列令人啼笑皆非的困境。

取材于运动题材的喜剧故事，讲述了两个退役的拳击手重返拳台，发起一场宿命的拳战，以了结他们之间多年的积怨。