SPAWN on synkkä, peloton sankari. Taistelukone, jolla on tappajan taidot ja tähtiarmeijan aseistus – ja kyky muuntautua mitä erilaisimpiin muotoihin. Hänen kollegansa, luopioagentit, murhasivat hänet viisi vuotta aiemmin, ja nyt hän tekee liiton paholaisen kanssa palatakseen takaisin. Spawn lupaa johtaa helvetin joukkoja ja tuhota kaikki ihmiset maan päältä. Siinä häntä kannustaa klovni apurinaan agentti Jason Wynn. Toisaalta Cogliostro usuttaa sankarimme taistelemaan vanhaa kehnoa vastaan. Tässä taistelussa varmaa on vain se, että kameleonttimainen Spawn on universumin tehokkain yhden miehen armeija.