Een al jaren getrouwd koppel, Ruth en Alex, dat jaren samen heeft gewoond in een appartement in New York, wordt overweldigd door alle persoonlijke en wettelijke regels als ze willen verhuizen.

Jack Marcus, een leraar Engels (Clive Owen), daagt de kunstlerares van de school, Dina Delsanto (Juliette Binoche), uit voor een 'gevecht' tussen woorden en beelden. De studenten kiezen onderling welke van de twee het belangrijkste is. Ondertussen bloeit er ook een onverwachte romance tussen de twee.