Barney Ross, Lee Christmas, Yin Yang, Gunnar Jensen, Toll Road und Hale Caesar nehmen verstärkt von den Neumitgliedern Billy the Kid und Maggie einen Auftrag von Mr. Church an, der nach leicht verdientem Geld klingt. Doch dann läuft der gesamte Plan aus dem Ruder und einer der ihren wird sogar ermordet. Die „Expendables“ kennen nur noch einen Gedanken: Rache! Daher begibt sich der Söldnertrupp auf seine gefährlichste Mission tief in feindliches Gebiet und stößt dabei auf eine Verschwörung, die das Kräfteverhältnis in der Welt verändern könnte und bei der sechs Pfund gefährliches Plutonium eine gewichtige Rolle spielen.

Der brutale Terrorist Rahmat will sich in einer libyschen Chemie-Waffenfabrik von Gaddafi Zünder für eine Atombombe unter den Nagel reißen. Der CIA-Agent Marsh schick daraufhin die bis an die Zähne bewaffneten Expendables von Barney Ross los, um dem Übeltäter das Handwerk zu legen. Für Ross ist der Auftrag persönlich motiviert, da Rahmat Auftraggeber das Phantom Ozelot sein soll, welches der Söldner-Boss schon seit über zwei Jahrzehnten jagt. Doch der Einsatz in Libyen endet in einer Katastrophe. Rahmat kann nicht nur mit den Zündern entkommen, auch Lee Christmas fliegt aus dem Team, weil er für das Scheitern der Mission verantwortlich gemacht wird. Während die Expendables nun auf junges Blut bauen, ausgerechnet unter der Leitung von Christmas' Freundin Gina, macht sich die britische Kampfmaschine auf eigene Faust auf den Weg, den Dritten Weltkrieg zu verhindern.

The Expendables nennt sich ein Trupp bestens ausgebildeter Söldner, der von dem mit allen Wassern gewaschenen Barney Ross befehligt wird. Von dem undurchsichtigen Church, der den Mord an seinem Sohn rächen lassen will, erhalten sie den Auftrag, den Diktator Garza in seiner Bananenrepublik zu töten und den alten, demokratisch gewählten Präsidenten wieder zu installieren. Schnell stellen Ross und Co. fest, dass Garza zum einen von der CIA gedeckt wird, ihr Auftraggeber zum anderen mit falschen Karten spielt. Und dann heftet sich mit dem durchgeknallten Gunnar Jenssen auch noch ein unehrenhaft aus der Gruppe ausgeschiedener Killer an die Fersen der Expendables.

Barney Ross, Lee Christmas und ihr Team stehen vor ihrer größten Herausforderung: Conrad Stonebanks, der einst "The Expandables" zusammen mit Barney gründete, will dieser Gruppierung nun ein Ende setzen. Grund dafür ist wohl nicht zuletzt, dass Barney auf ihn angesetzt wurde, nachdem er sich als ruchloser Waffenhändler verdingte. Natürlich haben Barney und sein Team auch etwas gegen Stonebanks aktuelle Pläne. Barney trommelt seine Jungs zusammen und nimmt eine ganze Reihe weiterer Mitglieder in seine kampfstarke Truppe auf, Mitglieder die etwas jünger sind und über andere, meist modernere Techniken verfügen. Dann zieht die Gruppe gut gerüstet in den Kampf gegen Stonebanks und seine Leute. Aber, sind sie tatsächlich auf alles vorbereitet?