อาจารย์หวงเฟยหงถูกใส่ร้ายว่าเป็นผู้นำหน่วยรบธงดำซึ่งแท้จริงผู้บัญชาการหลู่อยู่เบื้องหลัง อาจารย์หวงจึงถูกผู้บัญชาการคนใหม่คุกคามทางการเมืองโดยพยายามปิดสำนัก อาจารย์เยน ต้องการสร้างชื่อด้วยการท้าประลองกับอาจารย์หวง ซึ่งในเวลานั้นได้เกิดการตื่นทองที่อเมริกา ทำให้ชาวจีนจำนวนมากต้องการไปเสี่ยงโชค ซึ่งรวมถึง ซูซี่ญาติสาวของอาจารย์หวง เธอถูกหลอกไปขายเป็นโสเภณี อาจารย์หวงและบรรดาลูกศิษย์จึงรีบรุดไปช่วยเหลือเธอ แล้วการประลองครั้งสำคัญระหว่างอาจารย์หวงและอาจารย์เยนก็มาถึง

เรื่องราวเปิดตัวขึ้นเมื่อหวงเฟยหง เปิดร้านยาขึ้นในเมืองกวางตุ้ง ความสงบสุขอยู่ได้เพียงไม่นาน หวงเฟยหง ก็ต้องออกโรงอีกครั้ง ด้วยเหตุความขัดแย้งระหว่าง กองทหารจากราชสำนักกับ กลุ่มนักปฏิวัติหัวก้าวหน้า ที่เข้ามาประจันหน้ากันในเมืองกวางตุ้งที่หวงเฟยหงอาศัยอยู่หลังจากรับรู้ เรื่องราวที่เกิดขึ้น หวงเฟยหง มีโอกาสได้พบกับผู้นำกลุ่มปฏิวัติ ซุน ยัด เซ็น และ คนสนิท ลุค และ ได้ เข้าไปพัวพันกับความขัดแย้งเมื่อเพื่อนใหม่ขอเขาถูกจับเนื่องด้วยความเข้าใจ ผิดของทหารจากกองทัพ หวงเฟยหงพยายามนำพวกเขาออกมาจากที่คุมขัง และ.นั่นทำให้เขาต้องห้ำหั่นแบบใครดีใครอยู่ กับนายพล หลาย ในภาคนี้ได้ หยวน หวู ปิงผู้กำกับคิวบู๊ชื่อดังมาร่วมงานทำให้ หวงเฟยหง ภาคนี้เป็นการร่วมกันสร้างความสุขสุดยอดทั้งด้านการเคลื่อนไหวและ.มุมกล้อง ได้สมบูรณ์แบบยิ่งขึ้น

หวงเฟยฟง ได้รับเชิญให้ประลองแข่งสิงโตหน้าพระที่นั่งองค์จักรพรรดินี ในขณะที่อีกด้านก็มีหนุ่มหน้าใหม่เข้ามาเกี้ยวน้าสิบสาม.(Rosamund Kwan).ของ หวงเฟยฟง อยู่ ภายหลังการประลองต่อหน้าพระที่นั่งและ.เหลือ เพียงสองทีม หวงเฟยฟง ต้องเผชิญหน้ากับคู่ต่อสู้ที่มีเพลงเตะเป็นเลิศในระดับเดียวกับวิชาฝ่าเท้า ไร้เงาของเขาเลยทีเดียว นับเป็นศึกที่ตึงมือของ หวงเฟยหง เป็นอย่างยิ่ง

เมื่อ "หวงเฟยหง" (เจ้า เหวินจั๋ว) ชนะศึกเชิดสิงโตแต่เขากลับไม่ยอมรับป้ายทอง เขาทำเพื่อเป็นการเตือนสติทางการว่ายามที่บ้านเมืองกำลังปั่นป่วนนี้สมควรกระทำสิ่งอื่นมากกว่าการจัดงานแข่งเชิดสิงโต ทำให้ "หลี่หงจาง" ขุนนางแห่งราชสำนักส่งรองแม่ทัพแปดธงนามว่า "กัวเก๋อเชิงตุง" มามอบป้ายให้อาจารย์หวงรับให้ได้ พร้อมแจ้งข่าวสำคัญว่าตอนนี้ต่างชาติได้ส่งเทียบท้าชาวจีนเชิดสิงโต ทำให้อาจารย์หวงต้องลงแข่งเพื่อกู้หน้าและปกป้องเกียรติให้ชาวจีน เขาต้องพบเจอกับสารพัดสิงโตฝรั่งที่แปลกทั้งหน้าตา ซ้ำยังมีอาวุธเพียบไปหมดอีกด้วย

Epic adventure set during a tumultuous time in China, when left without a leader, the cavalry is attacked by the powerful allies and pirate bands. A martial arts master, Wong Fei-Hong and Aunt Yee return to do battle against these evil forces.

So goes to the U.S. to open a martial arts school. Around this time, many Chinese people were sold off to U.S. railroad companies, and were brutally treated by the Americans under the harsh working conditions. Thus, the American workers' hatred towards the Chinese immigrants is high. As a result, So gets into trouble with the Americans and the mob, and calls Master Wong for help.