富家子弟陈享（孟飞）自幼好武，苦无名师指点，长大成人无所事事，其母让其去广州找舅舅李有山（秦沛）学习经商。

　　陈享在广州救下了马受惊的富商千金郑安妮（黎美娴），安妮对其留下深刻印象，在奕康老爷（吴孟达）的寿宴上，享与安妮重逢，并见到了广州著名的艺妓徐小玄（黄杏秀），享和奕康之子奕真（戴志卫）对其惊为天人，一见钟情，而小玄却对奕真情有独钟。

　　李有山实为南拳高手，享拜李有山为师。一日无意中发现小玄和蔡福（高雄）的师徒关系。李有山偶遇蔡福，两人意气相投，结为生死之交。蔡福告诉小玄其生世，原来蔡福与奕康同是少林弟子，奕康贪图富贵，勾结朝廷火烧少林，少林全寺僧人遭难，只有蔡福侥幸逃脱，小玄之父为朝中大官，仗义执言，为少林辩护，但被奕康污蔑勾结少林，结果皇上下旨徐家男子处死，女子卖到青楼。小玄听后悲愤至极，发誓报仇。

　　蔡福刺杀奕康失败，被李有山所救，李决定带蔡福与陈享离开广州，结果所乘之船在海上被奕康使计炸沉，陈享被安妮之父所救，而李与蔡则飘到荒岛上，最终被奕康手下发现，李受重伤而死，临死前要蔡福收陈享为徒。

　　安妮在照顾陈享的日子对陈享的感情日深，而陈享心中却只有小玄。蔡福回广州，带小玄和陈享上罗浮山练功。林则徐（刘江）查出奕康贩卖鸦片等罪行，欲将其正法，行刑之即，圣旨忽到要将奕康交于三堂会审，亦真半路拦截欲救走奕康，小玄与蔡福赶到，亦真为救小玄使得蔡福与陈享得以手仞奕康。亦真誓要为父报仇。

　　第一次鸦片战争爆发，郑父带安妮回四川避难，安妮路遇山贼，幸被陈享所救。安妮的舅舅是林则徐，林则徐敬佩蔡福武功，要安妮带信与蔡福邀其下山训练士兵。蔡福被林则徐的诚意所感动，决定下山。安妮在山上看见陈享与小玄在一起，负气离去。

　　蔡福来到广州与林则徐相见，却传来林则徐被解职的消息，蔡福仍决定留下，誓与广州共存亡。