Der ehemals so furchteinflößende „Scorpion King“ Mathayus ist tief gesunken. Sein Königreich ist zerfallen, seine geliebte Frau hat er durch eine Seuche verloren und er inzwischen muss er sich als Meuchelmörder verdingen. Dennoch heuert ihn der ägyptische König Horus an. Sein Auftrag ist es, dessen verbündeten König Ramusan zu beschützen. Als Lohn für seine Dienste, wird ihm ein magisches Amulett und Ramusans Tochter Silda versprochen. Doch auch Horus intriganter Bruder Talus hat seine Finger mit im Spiel und erhebt Anspruch auf Silda.