Anstatt zur Schule zu gehen, besuchen Pinocchio und sein Freund Lampwick lieber den mysteriösen Zirkus der nicht minder obskuren Madame Flambeau. Neben unheimlichen Attraktionen gibt es dort ein Zauberelixier, das angeblich alles heilen kann. Ein Trank, der jedoch nur dazu dienen soll, Pinocchio in eine Marionette zurückzuverwandeln und zur neuen Attraktion des "carnevale nero" zu machen. Der Junge aber verabreicht die vermeintliche Medizin stattdessen seinem kranken "Vater", dem Puppenspieler Geppetto…