Frankie Dunn hat sein Leben lang viele unglaubliche Kämpfer im Ring trainiert. Die wichtigste Regel, die er seine Boxer lehrt, ist die, die sein eigenes Leben bestimmt: Vor allem andere, schütze dich selbst! Im Zuge einer schmerzvollen Entfremdung von seiner Tochter hat Frankie niemanden mehr an sich herangelassen. Sein einziger Freund ist Scrap, ein ehemaliger Boxer, der sich um das Studio kümmert und weiß, dass unter Frankies rauher Schale ein warmherziger Kerl steckt.
Der Barkeeper Vince Papale ist bereits 30 Jahre alt, hat es beruflich nicht weit gebracht und wurde gerade von seiner Frau verlassen. Er träumt davon bei seinem Lieblingsfootballverein, den Philadelphia Eagles, mitzuspielen. Ein Casting eröffnet ihm die einmalige Chance...
Jan Schlichtman ist Anwalt für Körperverletzung. Er ist erfolgsorientiert und hat wenig Gerechtigkeitssinn; aus dem Unglück anderer schlägt er Kapital, deshalb ist er erfolgreich. Als sich eine Gruppe verzweifelter Eltern an seine Kanzlei wendet und um seine Hilfe bittet, lehnt er zunächst ab.
Becky Sharp kommt aus armen Verhältnissen und will in die Londoner High Society des 19. Jahrhunderts aufsteigen. Sie arbeitet als Gouvernante und verzaubert die reichen Männer. Sie lernt schließlich den Marquis von Steyne kennen, der aber zuviel von ihr verlangt.
Der Film hat keine Handlung im klassischen Sinn und ist nicht chronologisch aufgebaut. Er zeigt in sechs verschiedenen Handlungssträngen Figuren, anhand derer Facetten aus dem Leben von Bob Dylan dargestellt werden. Die Episoden wandeln zwischen realen, verbürgten Szenen und philosophischen, abstrakten Metabetrachtungen. Unter anderem wird gezeigt, wie Dylan im Jahr 1965 anfängt, die elektrische Gitarre Fender Stratocaster zu benutzen (anhand der filmischen Figur Jude Quinn). Außerdem wird in Anlehnung an den Western Pat Garrett jagt Billy the Kid, zu dem Dylan den Soundtrack schrieb, Richard Gere als Billy the Kid gezeigt (als Parallele zu dem älteren Bob Dylan), der anfangs nur ein ruhiges Leben führen will und dann in einer Art Comeback seinen alten Widersacher Pat Garret ein letztes mal überlistet.