Buffy est déprimée par son histoire avec Parker. Elle accepte pourtant de se rendre à une soirée d'Halloween avec ses amis. Mais un démon prend possession de la maison où se déroule la fête et oblige chacun à vivre ses peurs : Willow perd le contrôle de sa magie, Oz se transforme en loup-garou, Buffy est abandonnée par ses amis et Alex devient invisible.