스파이크가 서니데일로 돌아와 윌로를 납치한다. 드루실라가 자신을 다시 사랑할 수 있게 하는 마법 주문을 만들기 위해.

코델리아가 새 친구 아냐에게 버피가 애초에 서니데일에 오지 않았으면 좋았겠다고 말하는데, 갑자기 마을에 뱀파이어가 바글거린다는 현실을 깨닫게 된다.

대학생 남자 클럽 하우스에서 열린 핼러윈 파티가 갑자기 나타난 흡혈박쥐와 좀비들, 그리고 사람들의 가장 사적인 두려움을 가지고 노는 악마가 나타나 엉망이 된다.

더 브론즈에서 노래하던 섹시한 가수에게 윌로가 느낀 질투는 그 가수가 오즈를 유혹하려는 늑대인간이라는 사실을 알게 되면서 확실해진다.

잰더, 윌로, 자일스는 마법의 힘으로 합체해 버피가 애덤과 싸울 수 있는 슈퍼 파워를 줘서 디모노이드 군대를 만들려는 애덤의 계획을 무너뜨린다.

워런, 앤드루, 조너선, 예전에 버피가 상대해야 했던 성가신 괴짜들이 힘을 합쳐 '슈퍼빌런'팀이 되었다. 이제 이들의 임무는 슬레이어를 죽이는 것.