Willow, Xander y Oz están intentando alejar a los vampiros de Sunnydale en ausencia de Buffy. La cuadrilla ha empezado las clases mientras que Buffy está trabajando de camarera en Los Ángeles y se hace llamar Anne ya que quiere empezar una nueva vida. Todo discurrirá normalmente hasta que Rickie, su novio, aparezca muerto y Buffy empezará a investigar que es lo que ha ocurrido.

Buffy vuelve a casa y se da cuenta de que recuperar su vida anterior no va a ser tan fácil como pensaba. La muerte de su madre y el resentimiento de sus amigos serán dos batallas con las que se tendrá que enfrentar.

Un estudiante es encontrado salvajemente magullado en el bosque y se cree que han podido ser los lobos pero Buffy descubrirá que Angel ha regresado a la Tierra después de cientos de años de tortura y se ha convertido en un salvaje animal y ésta se teme que él podría ser el asesino.

Cordelia está segura de que ella será nombrada la reina de la fiesta de antiguos alumnos pero Buffy también quiere el cargo, por lo que ambas lucharán por el título. Mientras, el nuevo vampiro de la ciudad, el señor Trick, ha reunido a unos cuantos como él para preparar una gran sorpresa en la ciudad.

El señor Trick contrata a Ethan Rayne para que elabore y distribuya unas cajas de caramelos con los que los adultos se convierten en unos irresponsables adolescentes.

Xander averigua que Angel ha regresado a Sunnydale e informa a la pandilla de lo sucedido para que se lo cuenten a Buffy porque el mal podría regresar a su pueblo. Mientras, el nuevo vigilante de Faith regresa para encargarse de una mujer que fue expulsada del consejo de vigilantes por usar magia negra.

Spike regresa a Sunnydale y su sombra secuestra a Willow para hacerle un poción de amor a Drusilla. Mientras se encarga de recoger algunos ingredientes mágicos para poder hacer la poción, también tendrá que convencer a Buffy de que no la matará.

Cordelia llega a la conclusión de que Buffy es la culpable de todos sus problemas y desea que Buffy nunca hubiera venido a Sunnydale! Un demonio le concede su deseo a Cordelia y todo cambia. Todos irán vestidos con ropas tristes y tendrán miedo de que se haga de noche.

Mientras la cuadrilla se prepara para sus vacaciones de Navidad, Angel no parará de ver visiones del pasado. Una fuerza misteriosa llamada el Primer Mal toma la forma de Jenny Calendar e intenta convencerle de que abandone su alma y se transforme en un demonio de nuevo.

Joyce descubre el cuerpo de dos niños aparentemente sacrificados en un ritual satánico y corre a contárselo a los habitantes de Sunnydale. Giles se dará cuenta de que los niños en realidad son demonios y aunque no matan a la gente, se dedican a asustarles.

Se aproxima el cumpleaños de Buffy y no quiere que sus amigos le organicen una gran fiesta sino que prefiere ir ese día a la pista de hielo con su padre. Sin embargo, el vigilante del consejo le ha preparado algo muy especial para ese día: Deberá superar unas pruebas ya que va a alcanzar la mayoría de edad.

Buffy tiene que conseguir un amuletode un poderoso demonio con el que podría recuperar toda su fuerza. Faith le enseña a Buffy un nuevo método para cazar vampiros con el que Buffy se lo pasará en grande.

Buffy intenta que Faith y ella olviden todos lo que ocurrió, sin embargo Faith le obliga a que se responsabilice de lo que ocurrió. Buffy le cuenta a Giles el asesinato que ha cometido y éste le promete que no se lo contará a nadie. Angel secuestra a Faith e intenta que le revele algunas cosas, sin embargo Wesley y el nuevo vigilante del consejo consiguen llevar a Faith a Inglaterra.

En una lucha por recuperar sus poderes de nuevo, el demonio Anyanka consigue devolver a este mundo al vampiro Willow. Éste se presenta en Sunnydale dispuesto a todo.

La nueva alianza de Faith con el alcalde llega hasta tal punto que ambos deciden robarle a Angel su alma. Faith trata de seducirle pero él está enamorado de Buffy.

Buffy se replantea no ir a la Universidad ya que teme por el futuro de Sunnydale, sobre todo al darse cuenta de que el Alcalde y Faith se llevan cada vez mejor.

Los alumnos del último curso llevan años esperando el baile de graduación y por fin ha llegado. Esa noche, Buffy deberá salvar a sus amigos y al resto de los alumnos de un estudiante que ha sido entrenado por un poderoso demonio. Además, Angel le dice a Buffy que está enamorado de ella aunque sabe que nunca van a tener una vida normal.

Cordelia está concentrada en el color de su toga mientras que a Buffy no le interesa nada y Xander, que se ha despertado con un mal presentimiento, ha descubierto que Wilkins va a ser el que de el discurso. A Faith no le importa la graduación pero si le interesa la universidad. Va a ver al profesor Worth, y por orden de Wilkins lo mata.

Después de una fuerte lucha en el apartamento de Faith, Buffy se queda a solas con el cuchillo que pudo matar a su eterna rival. Como la sangre de Faith ya no sirve para salvar a Ángel se va de la casa.

Minutos después aparecen el mayor y sus secuaces, y al ver el apartamento destrozado se temen lo peor.

Después de un encuentro con un demonio, Buffy se infecta con la sangre del vampiro y tras la lucha obtiene poderes que le permiten escuchar los pensamientos de la gente. Al principio, está muy satisfecha con su nuevo don, aunque poco después se convertirá en una tortura.

Buffy y Riley deciden trabajar juntos una vez que saben quien es cada uno de ellos en realidad y a que se dedican. De repente se produce un terremoto en Sunnydale y Buffy se preocupa porque cree que puede ser el fin del mundo.

Willow entra en la habitación de Buffy y le informa del ataque de un demonio. En vez se trata de una criatura de otro universo. A la mañana siguiente, Spike se prepara para dejar la casa de Xander y buscar una propia. A pesar de la insistencia de Anya, Xander rehusa despedirse.

Mientras Willow y Xander tratan de enseñar a Anya a jugar al poker, Maggie Walsh alaba el último entrenamiento de Buffy. En menos de un minuto, Buffy logra vencer a todo el equipo de Riley sin más ayuda que su gran habilidad. Pero Buffy abandonará a sus amigos para cumplir una misión.

Buffy y Riley empiezan a sospechar cuando Buffy le cuenta a Riley que el profesor Walsh ha intentado asesinarla. Cuando Walsh es encontrado muerto, Buffy se da cuenta de que todo se le está yendo de las manos.

En un sueño, Buffy visita a Faith, que está en coma debido a la conexión telepática que tiene con la cazadora. Justo cuando parece que se han visto lo suficiente, Faith logra mover su estomago. El cuchillo con el cual Buffy la hirió todavía sobresale. Mientras tanto, en el sótano de Xander, Buffy, Willow y Giles buscan una forma de acabar con Adam.

Varios policías están en la casa de Summers, investigando el altercado entre Buffy y Faith. Faith es llevada fuera mientras los detectives agradecen a Buffy haberla dejado inconsciente. En realidad, Faith ha sido transferida al cuerpo de Buffy con el amuleto del mayor. En casa, Joyce no puede entender por que su hija esta siendo tan fría. Faith, en su nuevo cuerpo, se baña y se explora. Se ve en el espejo e imita a Buffy.

Buffy y Riley pelan contra un vampiro en el cementerio. De repente, un demonio azul con un cuerno se une al vampiro. Mientras Riley le da con una estaca al vampiro, Buffy acaba con el demonio.

Tras la pelea, Buffy y Riley están tan contentos que se les olvida contárselo a Giles.

Cuando Oz regresa a la ciudad se da cuenta de que la relación entre Tara y Willow parece ir viento en popa. En sus viajes, Oz ha encontrado una serie de pociones con las que consigue no convertirse en un hombre lobo.

Spike convence a Adam para que, entre los dos, consigan poner a toda la pandilla en contra de Buffy y así ésta se quedará sola y sin ayuda. Además, Spike consigue convence a Xander de que Willow y Buffy se han cansado de él y que sería mejor que se uniera a él.

Buffy visita las ruinas vacías de Sunnydale, mientras Riley va a ver a Adam. Éste le explica que Walsh le implantó un chip que modifica su comportamiento en el sistema nervioso y cuando se active actuará de acuerdo a su plan. Cuando Riley va a detenerle, Adam le dice que se siente y Riley obedece sus ordenes.

Spike entra y le pide a Adam que le quite el chip de su cabeza.

Buffy, Willow, Xander y Giles se quedan en casa a ver unas películas de vídeo después de haber derrotado a Adam. Todos soñarán que son perseguidos por una fuerza primitiva que les conduce al primer vampiro y que les enfrenta entre ellos.