동경하던 유유와 재회한 리리. 하지만 유유는 2년 전과는 다른 모습이었다. 상급생이 하급생을 이끌기 위한 자매결연 제도 '슈츠엥겔'. 학원 생활 첫날 유유와 슈츠엥겔 관계를 맺고 싶었던 리리는 CHARM에 대해서 알기 위해 공창과의 마시마 모유를 찾아간다. 유유와 같은 2학년인 모유는 유유의 과거를 알고 있지만...?! '...왜 유유 님은 CHARM을 바꾸신 거죠?'

유유로부터 레기온을 만들라는 지시를 받은 리리. 동료 찾기에 난항을 겪고 있던 중에 같은 반 친구인 셴린과 셴린의 룸메이트 유지아를 만난다. 두 사람에게도 레기온 가입을 제안하지만 자신의 실력에 자신이 없는 유지아는 가입을 거절한다. 그런 유지아를 신경 쓰는 리리에게 셴린은 어떤 제안을 하는데... "나 같은 건, 아주 서툰 릴리니까..."

1년에 한 번 개최되는 경기회를 맞이해 분위기가 고조되는 유리가오카 여학교 최우수 릴리를 목표로 각자가 작전을 세우는 와중에 유리는 유리가오카 여학교의 학생으로서 학교생활을 시작한다. 초보 릴리인 유리가 위험하지 않도록 지켜주는 리리. 하지만, 유리는 그게 불만인듯한데... '나도 릴리가 되고 싶어'