Spider-Man cerca l'aiuto di Curt Connors per aiutare a invertire gli effetti dell'invecchiamento degli artigli dell'Avvoltoio. Dopo aver assorbito la giovinezza e il DNA di Spider-Man, l'Avvoltoio si trasforma in Man-Spider. Nel frattempo, Scorpione afferra il dottor Farley Stillwell per cercare una cura per la propria mutazione.