Max inizia a frequentare un corso di pasticceria e Caroline lavora nell'ufficio della scuola per pagarle la retta. Gli amici della tavola calda fanno vari regali a Max per festeggiare l'evento, scatenando la gelosia di Caroline.

Chef Nicolas ha iniziato a flirtare con Caroline, scrivendole messaggi di continuo e proponendole un'uscita dopo cena. Caroline è felice, ma non vuole sbilanciarsi troppo al primo appuntamento, così' chiede a Max di accompagnarla. Alla serata è presente anche Deke, compagno di classe di Max alla scuola di pasticceria. I buoni propositi di Caroline si sciolgono come neve al sole sotto i baci ardenti del francese, e il giorno dopo la ragazza comincia già a fantasticare su un loro possibile futuro insieme.

Nonostante Max abbia sempre dichiarato che lei e Deke sono come due fratelli, durante una lezione alla scuola di pasticceria l'involontario contatto tra loro le provoca un certo effetto. Caroline la invita a confidarsi subito con Deke, anche perché è insidiato da Judy loro compagna di corso. Max però non riesce ad esprimere i suoi sentimenti e anzi lo invita a non lasciarsi scappare l'occasione di andare a letto con Judy. L'allarme antincendio che scatta a scuola proprio il giorno dei test diventa rivelatore di diverse situazioni.

Un'auto dai finestrini oscurati, parcheggiata davanti alla finestra di Max e Caroline, spaventa i clienti. Caroline chiede al proprietario di spostarla; sembra che non ci siano problemi, ma poi da uno dei finestrini le viene lanciato un cupcake che la colpisce alle spalle. Da quel momento, Caroline si convince che il ragazzo dell'auto voglia ucciderla. Intanto Max accetta di uscire con Deke.

Max confessa a Caroline di essersi innamorata di Deke e resta male perché l'amica accoglie con freddezza la notizia. Caroline le spiega che non ha avuto abbastanza tempo per conoscerlo e lancia l'idea di un party nel cassonetto-monolocale dove abita Deke. Durante il party Caroline nota le marche di vino offerte dal padrone del cassonetto e cattura alcune frasi che la fanno insospettire. Deke nasconde un segreto.

Max, scoperto che Deke è milionario, decide di lasciarlo: essendo sempre vissuta in povertà, è' convinta che i loro mondi siano inconciliabili, come le streghe con i puffi. Improvvisamente, vede solo il suo denaro, e a nulla valgono i tentativi di Deke di farle capire che in lui, c'è ben altro.

Lo chef Nicolas invita a cena a casa sua Caroline, e per essere trasparente fino in fondo, organizza una videochiamata dalla Francia per farla parlare con sua moglie. Questa la autorizza ad andare a letto con suo marito. Caroline anche se attratta da Nicolas vuole far fede al principio in base al quale è meglio evitare di avere relazioni con uomini sposati. Perciò si presenta a casa sua accompagnata da Deke e Max, prima solo per un drink...che poi diventa una cena completa, poi due passi di tango...Caroline riuscirà a mantenere il suo impegno?

La scuola di pasticceria chiude a causa della relazione tra Caroline e lo chef Nicolas. Deke però ha un'idea : proporre ai suoi genitori di acquistarla. Con l'occasione gli presenterà Max. Si presentano a cena accompagnati anche da Caroline. Stare a diretto contatto con gente dei quartieri alti mette Max a disagio e in grande agitazione...ma basta che i suoi affetti vengano sfiorati per farle tirare fuori le unghie.