Elsa è alla ricerca disperata di Anna e dopo essere stata sorpresa da Emma, finisce intrappolata con lei in una caverna ghiacciata. La vita di Emma è in pericolo per via della bassa temperatura. Regina è depressa per la rottura con Robin e si rinchiude in se' stessa lontano da tutti, compreso Henry. La città considera Mary Margaret il nuovo leader e una delle sue prime imprese sarà quella di rimettere in sesto la rete elettrica della città danneggiata da Elsa.

Qualcuno ha lanciato un incantesimo ghiacciato su Marian e la città crede che sia stata Elsa. Emma e David incontrano un vecchio amico di Robin mentre Regina e Henry sono alla ricerca dell'autore del libro di fiabe del ragazzo. Nell'Arendelle del passato, Elsa e Kristoff lavorano fianco a fianco per impedire ad Hans di conquistare il Paese.

Emma chiede a Uncino di uscire con lei a cena fuori e lui fa un accordo con Gold per riavere la sua mano sinistra in modo da poter tenere Emma tra le braccia con entrambe le mani. Emma è ancora a caccia della Regina delle Nevi mentre Will si introduce nella libreria di Storybrooke per appropriarsi di un libro molto speciale. Nel passato Anna fa un accordo con Tremotino (Rumplestiltskin) per scoprire cosa i suoi genitori stessero cercando nella Foresta Incantata.

Sidney acconsente a portare Regina dalla Regina delle Nevi ed Emma insiste nell'accodarsi con l'intenzione di riallacciare la sua amicizia con Regina. David e Mary Margaret interrompono il loro primo appuntamento dalla nascita del bambino per rintracciare Will. Nel passato, Emma fa amicizia con un'altra orfana, Lily, ma scopre ben presto che le apparenze ingannano...

Belle usa il pugnale dell'Oscuro per costringere God a localizzare la Regina delle Nevi così da scoprire i suoi piani e capire perchè ha cancellato la memoria di Emma. Nel passato Belle convince Anna a portarla da Gran Papà per recuperare i ricordi di Colette.

Emma cattura e interroga la Regina delle Nevi che usa quest'occasione per creare attrito tra lei e la sua famiglia. Regina e Robin cercano un modo per salvare Marian mentre Henry continua la sua missione per scoprire cosa Gold sta nascondendo. Nel passato viene svelato il mistero che si cela dietro i poteri di Ingrid.

Intenzionata a fare di tutto pur di evitare di fare del male ai suoi cari, Emma va in cerca di Gold per chiedergli di toglierle i poteri. Robin intanto chiede a Will di aiutarlo a trovare un modo per far sì che Regina abbia il suo lieto fine. Nel passato Ingrid cerca di mettere Elsa contro Anna senza avere successo, mentre le due sorelle tentano di intrappolare la zia nell'urna.

Emma si prepara a rinunciare ai suoi poteri per proteggere le persone che ama, senza sapere che Gold intende intrappolarla nel Cappello. Robin trova un indizio che potrebbe dare a Regina il suo lieto fine. Nel passato, Ingrid cerca di mettere Anna contro Elsa, ma il risultato non è quello sperato.

La gente di Storybrooke si prepara al peggio per via dell'incantesimo che sta per colpirli. Elsa cerca sua sorella, che potrebbe essere la chiave per evitare il disastro. Gold si sta organizzando per salvarsi insieme a Belle e Henry ed è pronto a sacrificare tutti pur di riuscire nel suo scopo. Nel passato Anna e Kristoff cercano di trovare la Stella dei Desideri in modo da salvare Elsa.

Emma e Elsa stanno cercando in tutti i modi di fermare la Regina prima che sia troppo tardi, ma intanto gli abitanti di Storybrooke sono in preda a un'ondata di odio feroce. Will si prepara a saldare il suo debito con Uncino mentre Gold continua a preparare la sua fuga.