Dopo la sua campagna militare contro i francesi, la salute di Enrico peggiora e soffre costantemente per via della sua gamba. Intanto il Vescovo Gardiner accusa la Regina, Caterna Parr, di essere eretica.

Re Enrico viene a sapere che i suoi amici Re Francis e Charles Brandon stanno morendo e di fronte all'ineluttabilità della morte, Enrico riceve una visita dai fantasmi delle sue ex mogli, mentre Hans Holbein dipinge l'ultimo ritratto di Enrico VIII.