Die Enterprise soll den Untergang des sterbenden Planeten Psi 2000 beobachten. Als Mr. Spock und Joe Tormolen von dem Planeten zurückkehren, breitet sich eine seltsame Krankheit an Bord aus. Selbst Mr. Spock ist von dem unbekannten Virus befallen.

Der Direktor einer Theatertruppe wird verdächtigt, der ehemalige Tyrann Kodos zu sein. Doch alle Zeugen, die ihn enttarnen könnten, werden umgebracht. Als letzter überlebender Zeuge gerät nun auch Kirk in Lebensgefahr.

Zwei Crewmitglieder der Enterprise werden von einem wolkenförmigen Wesen getötet. Den Opfern fehlen die roten Blutkörperchen. Kirk ist wie besessen, das Wesen zu vernichten. Als er selbst anders lautende Befehle ignoriert, soll ihm das Kommando entzogen werden.