Viene rivelato che Deke Shaw ha creato un'azienda usando la tecnologia dello S.H.I.E.L.D. Intanto, Sarge e la sua squadra rintracciano un uomo apparentemente normale e lo uccidono con uno strano coltello. Il corpo viene portato a Benson, il quale scopre un parassita alieno simile a un pipistrello, che si rianima e vola nel sistema di ventilazione della base una volta che il coltello viene rimosso. La squadra di Sarge dà quindi la caccia a Shaw, il loro nuovo obiettivo, con lo stesso Sarge che finge di essere Coulson per avvicinarsi a Shaw. Mack, May e una squadra d'assalto entrano nell'edificio e cercano di catturare Sarge e il suo team vivi, ma nonostante Mack riesca a catturare Pax e Jaco, e May riesca a sconfiggere Snowflake, Sarge ha la meglio su di lei e la rapisce. Nel frattempo, alla base, il parassita vola dentro la bocca di Keller e incomincia a fondersi col suo sistema cardiocircolatorio.

Izel si impossessa di Flint per ricostruire i Monoliti, creando un portale dove la sua gente aspetta il segnale per invadere la Terra. Deke, intanto, porta lo staff della sua compagnia tecnologica in un piano del Faro precedentemente vuoto in modo da produrre in massa i dispositivi necessari a tenere Izel fuori dai loro corpi e trasformare i coltelli di Sarge in proiettili ammazza-Shrike, quindi May, Sarge, Piper e Daisy portano un Quinjet al tempio. Daisy fa allontanare gli zombie, mentre May e Sarge vanno ad affrontare Izel. Stanco di non essere rispettato da nessuno, Deke usa il dispositivo per il teletrasporto rubato per andare nel tempio e liberare Mack, Yo-Yo e Flint, ma non ha abbastanza energia per il ritorno; riesce tuttavia a piazzare una videocamera per mostrare a Fitz e Simmons cosa sta facendo Izel e arriva al Quinjet a piedi. Mack e Yo-Yo fanno scortare Flint al sicuro da Piper, ma rimangono intrappolati nello Zephyr insieme a Daisy da un'orda di zombie.