コールソン、メイス、マック、デイジーがLMDと入れ替わったと思っていたシモンズだが、4人目のLMDはデイジーではなくフィッツだった。デイジーはインヒューマンズを基地に集めるように命じられて準備をする。しかしそのとき、何十体もの自分のLMDを発見。さらに監視カメラ映像でエージェントたちを殺すコールソンたちを目撃する。一方、シモンズは脳をマッピングされる寸前にフィッツのLMDから逃れて……。

残されたたった一つのムカデ血清を使って、コールソンを救うのか、タルボットを倒すのかをめぐり、シールドの面々は対立する。しかし、メイがオディアムの瓶を割るという強硬手段に出たため、必然的にコールソンを救うという決断が下される。だが、メイは最終的な決断はコールソン自身に委ね、血清のケースを病室に置いて出て行く。一方、タルボットはロビンを脅してグラヴィトニウムの在りかを聞き出し、シカゴに到着していた。