Mack und Yo-Yo werden von den Kree gefangen gehalten, die die Kontrolle über die Station haben und völlige Unterwerfung von den Passagieren fordern. Das Team um Coulson versucht unterdessen sich anzupassen, indem es anfängt für Grill zu arbeiten. Währenddessen wird Simmons zu Kasius, dem Kree-Anführer, gebracht und zu dessen Diener ernannt. Johnson findet heraus, dass Deke für die Zerstörung der Erde verantwortlich ist.

Während das Team sich in seine neuen Aufgaben einfindet, misstraut Grill den Neuankömmlingen. Er beauftragt schließlich einen seiner Männer, die Gruppe auszuspionieren. Unterdessen versuchen Coulson, May, Mack und Tess Virgils Notizen zu entschlüsseln und stoßen dabei auf einen Funkspruch, der angeblich von der zerstörten Erde stammt. Indes ist Johnson fest entschlossen, Simmons zu retten, auch wenn sie dafür alles riskieren muss.

Kasius verhört Johnson und Simmons und will wissen, ob sich noch weitere Zeitreisende auf dem Schiff befinden. Doch die Beiden können ihn davon überzeugen, dass sie die Einzigen sind. Währenddessen erhalten die Anderen unerwartet Hilfe von Deke, der die Stimme seines Vaters auf dem Funkspruch wiedererkannt hat. Sie finden heraus, dass Kasius dabei ist, neue Inhumans zu züchten und vorhat, das Schiff zu zerstören, sobald er es verlassen kann.

Fitz landet auf dem Kree-Schiff und kann Kasius davon überzeugen, dass er nur an einem guten Geschäft interessiert ist. Ben wird bei der ersten Zurschaustellung getötet und May auf die Oberfläche der Erde verbannt. Das Team um Coulson wird derweil von Grill weiter gefangen gehalten. Durch Zufall gelingt Johnson, Fitz und Simmons die Flucht.

Die Flucht von Johnson, Fitz und Simmons birgt mehr Probleme als gedacht, denn die gesamte Station ist von Gravitonium umgeben. Fitz wird niedergeschossen, die anderen Beiden werden von Deke gefunden und zum Rest des Teams gebracht. Wieder vereint, planen sie die gemeinsame Flucht. Doch als Flint von Tess’ Tod hört, entscheidet er sich mit Mack und Yo-Yo auf dem Schiff zu bleiben, um die anderen Passagiere zu retten.

Coulson, Johnson, Fitz, Simmons und Deke schaffen es an die Erdoberfläche, wo sie sich mit May wiedervereinen können. Unterdessen bestraft Kasius die Passagiere auf dem Kree-Schiff, indem er die Versorgung abtrennt. Auf der Erde versucht das Team Antworten von Robin zu bekommen, doch wird diese von Voss getötet. Allerdings kann Robin May den Hinweis geben, dass Flint entscheidend für die Rettung der Erde sein wird.

Das Team auf der Oberfläche versucht den Zephyr zu starten. May entdeckt unterdessen, dass Flint mit Hilfe einer Scherbe dazu in der Lage wäre, den Monolithen zu rekonstruieren, um durch die Zeit zu reisen und die Welt zu retten. Auf dem Kree-Schiff schaffen es Flint, Mack und Yo-Yo Kasius’ Züchtung von Inhumans zu stoppen. Unterdessen befindet sich das Team mit dem Zephyr auf den Weg zum Kree-Schiff.

Auf dem Kree-Schiff angekommen, versucht das Team Flint zu finden und die restlichen Passagiere aus der Gefangenschaft zu befreien. Bestürzt über Sinaras Tod, setzt Kasius alles daran, die S.H.I.E.L.D.-Agenten ein für alle Mal zu vernichten. Unterdessen macht sich Flint daran, den Monolithen zu rekonstruieren, damit das Team wieder zurück in die Gegenwart reisen kann.