1947年夏秋，人民解放战争进入了战略反攻阶段，当年10月，根据中共中央上海局决定，在重庆建立了川东临委统一领导重庆及川东地区党的工作，临委把工作重心转移向农村，发动小规模游击战争，策应主战场军事斗争，由于敌我力量悬殊，斗争十分残酷。

郑大川去保安团救玉凤，他先放火烧了保安团前院，来到后院见到玉凤时才知道她在保安团受辱，玉凤死前郑大川为他报仇。王全术看到他舅舅被打死，其他被抓获人想逃走时被开枪打死。

小薇父支持小薇的医疗救济站，保安团丢失武器王全术找父亲让他带头出钱帮助自己挽回损失，但是父亲却不支持他，并将其训斥一番。王全术母得知他要杀大川，而十分生气，因为大川父分享者电视曾救过全家人。王家全家亲自给大川家人上坟，躲在一旁的王大川看到。小薇医疗救济站开业。青竹彪侮辱民女，大川英勇救民女。兄弟会的人认为他不是一般人，但青竹彪对大川产生愤恨。

大川询问兄弟会龙哥是否会为自己报仇，龙哥回答模糊，次日大川留信离开兄弟会。梅花得知王大川离开立刻带兄弟去寻找王大川，大川途遇土匪，幸梅花及时赶到将他救下。大川欲入会，龙哥等人为难他。大川不服输，大川等人夜袭地主毛芳田，并让毛县长用二十支枪换毛芳田的命，大川设计缴枪。彭咏梧带领游击队救壮丁，壮丁加入游击纵队。

大川将缴回的枪分给兄弟会的人。彭咏梧决定尽快和兄弟会统一战线。兄弟会草把龙因为要让位给大川而苦闷，大川却只愿做兄弟会三爷。游击队招募兄弟会，大川见了分享者电视地下党领导而异常开心。青竹彪贩卖大烟，大川提出将大烟销毁，青竹彪加深对大川的仇恨。

青竹彪为报复大川而秘密见了王全术，并将共党见了兄弟会的事说出来。青竹彪给王全术画了兄弟会的分布图。毛三给父亲抓药时将保安团夜晚抓兄弟会的事说出来，地下党杜大夫得知后立即通知游击队。王全术带兵夜袭兄弟会，幸邱司令带人相救，草把龙带队加入游击队伍。众人来到青莲乡。韩司令来到到万山县厉声斥责王全术。

游击队彭咏梧安排下一步计划。草把龙带兄弟拉拢黑岩帮途中被国军发现，奸细田七将他们救下，并和他们一起去黑岩帮。草把龙游说分享者电视黑阎岩帮帮主加入游击队。大川夜晚分.享者电.视发现田七行踪诡异，对他的身份产生怀疑。黑盐帮弟兄不服从规矩侮辱良家妇女，幸大川及时阻止。

田七与青竹彪秘密见面，他从青竹彪那得知共产党起义时间与地点。鲁大哥将田七的行动报告给大川，大川将青竹彪与田七联系的事告诉了龙大哥，草把龙说出青竹彪知道起义时间与地点的事。王全术得到共党起义日期带队准备围剿。杜大夫告诉游击队要换地起义，游击队将田七抓获，青竹彪逃跑投奔王全术。

游击队给农民分粮，得到民心。国军戴司令得知共党没有袭击盐场而异常愤怒。王全术带队在后面追赶游击队，众人被保安团包围在尹家庄，王大川在分享者电视总指挥的命令下带人突围出去，总指挥牺牲。大川带队紧追保安团，王全术被打伤。大川因为无视纪录被关禁闭，组织希望他认识自己的错误。

因为大川暴露部队目标，游击队准备迅速转移。梅花去看关禁闭的大川，两人语言中透漏出对对方的思念。游击队转移途中遭国军伏击，大川奉命再次带人突围，大川用飞镖打伤王全术突围成功，彭咏梧掩护突围牺牲。大川跪在彭咏唔坟前发誓为他报仇。

大川将青莲乡的赵老爷以及管家杀死为死去的兄弟报仇，并留下纸条告诉王全术是自己所为。王全术准备再来一次清剿行动。大川带着队伍用计分.享者电视让正规军和保安团在黑夜互打而逃脱。正规军撤离将围剿残匪的任务交给王全术。大川亲自寻找共产党，但是杜医生因为谨慎而未能与两人相认。毛方谷背后打王全术黑枪。

青竹彪告诉王全术大川进城，王全术准备用周光杰引出大川。草把龙欲带弟兄去鹞子岩，梅花掏出枪不让众人离开。鲁大哥回去找草把龙等人一起营救周光杰。梅花在草把龙的逼迫下说出自己喜欢王大川，草把龙在弟兄的劝说下决定将菊香给大川做妻子，梅花被迫答应。菊香跟小薇去见小薇父母，草把龙绑架王全术家人交换王大川。

草把龙决定将菊香许配给大川，菊香同意，与此同时，梅花心情格外沉重。梅花心情不好和鲁大哥喝酒，大川看到梅花喝酒而将酒拦下，让她将心中的不痛快说出来，梅花分享.者电视哭着痛骂大川被菊香听到。夜晚大川找杜大夫，杜大夫与他相认。大川在接头地与邱先生相见，两人紧紧抱在一起。

草把龙不愿加入共产党，大川决定做草把龙的思想工作。大川质问梅花为何要答应草把龙将菊香嫁给自己，继而两人紧紧抱在一起。大川从大局考虑，决定等抗战胜利后娶菊香。梅花再次喝酒告诉草把龙自己愿意嫁给他。次日在兄弟会成员面前草把龙宣布自己与梅花，大川与菊香订婚，梅花再次喝醉。

大川提出带领兄弟会成员闹鬼夏自卫队，的到草把龙与梅花的赞同。菊香因为自己拆散梅花与大川而陷入自责。大川以游击队的身份分享者.电视将王老爷家的粮食跟给农民们，但是农民们害怕通匪而不敢取粮食。王家粮食被共党枪了，王家老爷找县长给王全术施压。

兄弟会老五因为强奸王老爷三姨太，大川与他闹僵。大川欲离开，梅花劝他留下。草把龙带头吸烟违规，让大川十分生气。大川感觉自己没有能力改造弟兄暴会露出来的恶习。草把龙决定戒烟，草把龙烟瘾发作，众人共同帮助他戒烟。大川正式加入共产党，梅花知道后也要求加入共产党。王全术家人开仓放米，王全术得知后带兵阻拦。

万川县的粮食征空，王全术父亲异常气愤。大川提出除掉保安团连长柿子。大川联合农民成立农民翻身会对抗国民党，众农民对分享者电.视大川的做法很支持。小薇与杜方清收留了逃荒到救济站的杏花。肖猴子看到村民上山送粮，告诉了王全术，王全术出动保安团的人阻拦送粮的人。

游击队抓了王保长。王全术怀疑杜方清，杜方清决定将杏花赶走，小薇为杏花向杜方清求情。胖头鲢欲占菊香便宜，幸亏鲁大叔赶来。大川带众人练兵，老五训练弟兄爬树时，殴打兄弟被大川教训，老五再次在草把龙面前发牢骚。王全术用计欲收买胖头鲢。刘先生同意吸收梅花为党员，兄弟会成员得知大川和鲁天顺是共产党，议论纷纷。

深夜王全术敲开了杏花的房门，原来杏花是经过训练的国军情报人员。小薇因为同情杏花而祈求父亲让杏花留下。胖头鲢亲自找李三金要大烟。王全术父母分.享者电.视邀请杜大夫吃饭，饭桌上，王全术对杜方清充满敌意。草把龙为了和大川争大哥的位置和梅花，而与大川比刀，大川受伤。

胖头鲢找李三金取烟土时被王全术抓住。大川欲弄明白王全术为何抓胖头鲢，将自己的疑虑告诉草把龙，并说出让队伍离开鹞子岩。王全术任命胖头鲢为连长带兵攻打鹞子岩。大川以做生意的生意骗到柿子，将其杀死。胖头鲢带人绑走草把龙，大川等人得知后立刻抄小路追赶胖头鲢的队伍，结果大川被打伤。

菊香和郑大川交心，郑大川真正喜欢的女人是刺梅花，善良的她表达了自己要成人之美的想法，令郑大川颇为感动。郑大川向组织上提出了下一步锄奸计划，并开始侦察血债累累的柿子的行踪。王全术张网以待胖头鲢的到来。胖头鲢果然中计，亲自下山找李三金寻仇。

草把龙被抓，飞天蜈蚣主动自首，为的是与大哥草把龙同生共死。为了救活郑大川，刺梅花连夜将郑大川送到医疗救济站。冉东望立即手术，取出郑大川身上的子弹。

王全术突然造访救济站，不顾劝阻，直奔郑大川隐藏的房间，发现了躺在床上带有枪伤的病人，但此人不是郑大川。原来冉东望暗中监视杏花，产生了怀疑，事先将郑大川转移。

王全术并没有对冉东望用刑，而是采取心理战使冉东望精神崩溃。然后，他将冉东望父亲抓来，当着冉东望的面严刑拷打，迫使一向遵守孝道的冉东望叛变，供出刘梦航。

菊香决心为干爹草把龙报仇，她给郑大川留下一封绝命信，告之，自己下山去刺杀胖头鲢，信中祝郑大川和刺梅花白头偕老。郑大川和刺梅花急忙下山去救菊香。

郑大川制定了声东击西的战术，刺梅花带人佯攻王全术的八大粮库，调开王全术，然后郑大川带人挖开牢房后墙，救出草把龙。可是，郑大川将后墙挖通后，却不见了草把龙。

郑大川带人制服胖头鲢，让他派人回保安团报信儿，请求王全术增援。结果，王全术只是派罗疤儿前来增援。郑大川向县长毛方谷的哥哥毛方田施压，毛方谷命王全术前去剿灭十二关支队。

为了使廖进修尽快答应起义，刺梅花和飞天蜈蚣等人在廖进修视察前沿阵地后返回的路上绑架了他。廖进修的失踪，使国民党顽固派认为时机到了，企图夺取金水关的指挥权。

郑大川连夜赶到关押廖进修的山洞，将廖进修送回金水关。为了彻底切断廖进修的后路，郑大川率领十二关支队袭击八大粮库，当他炸开粮库大门后却发现，粮库内竟无一粒粮食。

廖梦秋准备返回重庆家中，然后坐飞机逃往台湾，她苦苦哀求王全术与她同行，被王全术拒绝，廖梦秋极为伤心。两人来到王小薇坟前告别，王夫人将祖传玉镯戴在了廖梦秋手上。