美人甄宓貌美且心地善良，也是袁绍未过门的媳妇。甄宓经常造同一个梦，梦中自己是洛神，河伯与后羿为她而事斗，最后被天帝贬落凡间。甄宓一家人回家途中，遇到敌对的曹军将领夏侯渊(李家鼎饰)，甄宓冷静地讹称是曹操妻下夫人的姨甥女，得以脱险。路上，甄宓见少女郭嬛好心让馒头给婆婆及遭欺负，救她返家。此时铜鞮侯率众而来，指甄家窝藏逃妾郭嬛，甄宓巧计救了她，郭嬛感激。

曹操见么子曹植将犀甲转赠长子曹丕，读曹植有孔融让梨的美德。夏侯渊向曹操呈上甄宓托赠的物件后，才知被骗，曹操大赞甄宓机智貌美，又忆述两年前她教自己以冷水治头痛一事，卞夫人嫉妒。曹植冒险到邺域，千方百计要见佳人，不果。甄宓被曹植的文才吸引，相约在烟波楼见面，可惜仍缘悭一面。曹丕听到曹操命夏侯渊破邺城后保往甄宓，认定美人误国。曹丕等攻破邺城，率先冲入甄家找甄宓，更挥剑斩向她。

曹丕举剑欲杀甄宓之际，曹操及时出现阻止，并要将甄宓一家迎接到司空府作上宾。郭嬛千辛万苦找到曹植后，不支倒地。曹植带着疲惫不堪的郭嬛往见甄宓，甄宓开心不已。曹植对甄宓的貌美与心善甚为倾倒，相约晚上会面。甄宓与侍婢幼婵到园中，赫见池中漂来数只载有题诗灯屏的灯船，曹植出现将灯屏插入花灯上，并将花灯题名为＜美女篇＞送给甄宓，甄宓心甜。

卞夫人的姨甥女崔芣刁蛮任性，却甚得卞夫人欢心。管事申毗见曹操在花园的拱门上写了一个「活」字，即向杨修求救，甄宓路过猜到当中含意，杨修大赞她才貌双全。晚宴上举行舞火棒表演时，火球不慎飞向甄宓，曹植奋不顾身抢救，火球误中崔芣，卞夫人与崔芣见曹操等只关心甄宓，妒火中烧，操妾如夫人及曹丕看在眼里。曹丕造梦梦见甄宓挑逗自己，惊醒后用刀刺入大腿。

如夫人欲拉拢甄宓，故意制造机会让曹操与甄宓外游。二人遇到一士兵因扰民被降罪，甄宓替士兵求情，曹操即割发代罪，令甄宓敬佩。此事传遍全城，卞夫人与崔芣急谋对策。曹丕怒责宓母张氏的侍婢英英，卞夫人乘机将她赐死，甄宓以为曹丕故意对付自己，与他发生冲突。曹植与郭嬛使计欲令曹丕放过甄宓，可惜弄巧反拙，甄宓来到，曹丕突然挥剑刺向她。

曹植用剑一挡，曹丕的剑只削断甄宓头上珠钗。时曹操来到责曹丕，并下令全府不得伤害甄家大小。曹植带着美酒及十八般兵器来送给曹丕，曹丕笑责他先送礼后赔罪，二人言归于好。曹植为甄宓拣了靓马来骑，岂料该马不给她上马，崔芣看见即逞英雄上了马，旋即被抛下马。翌日甄宓女扮男装，成功策骑其马，原来该马怕了胭脂味，曹植大赞她有脑，并邀请她一同郊游。曹丕与美人婉婉郊游，婉婉的骄纵令他不胜其烦。此时遇曹植与甄宓，甄宓之大方可人令曹丕心动。

崔芣拾得郭嬛的玉佩，要她下跪兼恳求自己才归还，最后故意甩手跌碎玉佩，郭嬛恨极。曹操头痛发作，浸冷水时再忆起与甄宓初次见面的情景，悠然神往，卞夫人醋意大发，顿起杀机。卞夫人命曹丕除去甄宓，否则祸害曹家，曹丕感为难。

曹操四父子往许都向皇上述职，曹植临行前赠甄宓一盒花签，嘱她每天开一签解闷。翌晨甄宓开第一签，竟是一曲谱，即时弹奏，曹植听见喜上眉梢，曹丕却感不快。是夜，曹植在驿馆弹奏该曲，引致曹丕心烦意躁，借酒浇愁。翌日曹植发现曹丕宿醉未醒，怕曹操责罚他，讹称他感染风寒。甄宓在园中拜祭死去的未婚夫，却不知遇着卞夫人生辰。卞夫人认定甄宓存心作对，命人捉走她及郭嬛，崔芣更将花签全部销 毁。

卞夫人毒打甄宓及郭嬛，如夫人接到采玉通知赶至，以贺寿为名使计救走二人。甄宓感激郭嬛为保护自己遍体鳞伤，跟她结义金兰，交换珠钗。曹操四父子面圣，皇上对曹操心存畏惧，遂不论功绩赐封他们。卞夫人精神不振，崔芣认为因红事撞白事所致，指若在第一线曙光时在白云观撞钟三响即可化解，自荐为她撞钟祈福。

曹丕三兄弟向卞夫人请安，曹植见她迟迟未返，心急离开，原来他在给甄宓的花签中相约佳人见面，却不知花签早已被烧。曹丕路过花园，听到甄宓受伤即紧张上前查看，误将郭嬛当甄宓。甄宓上山为卞夫人撞钟祈福，巧遇曹植。二人在山上促膝夜谈，曹植更送上锦盒应验甄宓的心愿，甄宓欣喜万分。晨曦至，甄宓撞响神钟。山下崔芣因睡过头而匆匆赶来，听到钟声，即回府向卞夫人邀功，可惜给曹植揭穿。

崔芣迁怒甄宓，见甄宓即将她推落水池，曹丕见状下水相救，并将她带回府抢救。曹丕悉心照顾甄宓，待见她醒来则装作冷淡。曹丕借灭虫到梨香院见甄宓，并暗中放下修整好的珠钗，甄宓费解。如夫人为讨好曹操，邀甄宓过府谈诗，暗中安排她与曹操单独对饮谈诗。曹操酒醉后欲对甄宓不轨，幸曹丕硬闯入屋救走她。二人逃至花园再遇蛇袭，曹丕挥剑杀之，甄宓恍然他当日挥剑真相。曹丕坦然示爱，甄宓不知所措。

甄宓看着珠钗和花灯，有感曹丕与曹植均对自己情深一片，难于抉择。此时甄宓兄甄俨因做事懒散漏送官函而忧心忡忡，望她代向曹操说情，甄宓断然拒绝。曹操责如夫人枉作小人，后悔唐突佳人。早饭时曹丕向曹操敬酒，曹操拒饮并说酒能乱性，还立下军令，凡士兵醉酒闹事即军法处置。曹丕再次警告崔芣不要加害甄宓，吓坏崔芣，推测是甄宓中伤她所致。

甄宓托病避见曹植，曹植为卞夫人毒打郭嬛至令其手上留疤而歉疚，说给她白玉生肌露消除疤痕，郭嬛暗喜。采玉替甄俨说项，甄宓勉强说帮他一把，此时甄俨喜孜孜回来指曹操不单没有责怪他，反赞他办事谨慎，甄宓感不安。曹操因曹丕军纪不严而处罚他，曹植与曹彰为他求情，曹操以智信仁勇反驳，曹植二人愿一同受罚，曹操见三兄弟同心感欣慰。甄宓觉得自己连累曹丕，曹丕安慰她并表示会不惜一切为她。

曹植为甄宓表演戏法，可是失败了，却博得她一笑。曹植与杨修发现奸商屯积食盐谋暴利，想出妙计让盐商自动降价，曹操赞曹植有仁者之心。杨修赞甄宓才德美兼备，又指她跟曹植非常匹配。曹植送郭嬛天竺手链遮掩手上疤痕，又替她戴上，郭嬛心如鹿撞。曹植发现曹丕比自己早一步送百花蜜饯金枣给甄宓，试探他是否喜欢甄宓，曹丕直认不讳。

曹丕与曹植都坦言喜欢甄宓，协议公平竞争。崔芣对曹丕再三告诫她不要欺负甄宓，感不忿，推测他钟情甄宓，向卞夫人告状。卞夫人大怒，说不容甄宓??摹銈a及两子，装病要胁曹丕兄弟不准见甄宓，两兄弟看穿她的心事。曹操心爱的马鞍破损，胡库理怕受罚上吊自杀，曹植巧思妙计令曹操不动刑罚。宓与嬛遭一难民抢劫，郭嬛奋力抵抗受伤，幸曹彰路过退贼。

曹操、曹丕及曹植均赶往探望甄宓，曹操怒说要赶难民离开邺城，甄宓求情，荀或也指驱赶难民影响民心，曹丕即提议将难民征召做民夫，帮助筑玄武池，杨修赞赏，曹操勉强说好，但当曹植再提议将女难民做厨娘及养蚕取丝，即大赞他有见地，曹丕心酸。甄宓指曹丕面冷心善，曹丕即说有她这一句话，可补偿别人冷待他。曹彰来探郭嬛，赞她爽朗豪迈，甄宓突然说凶徒似想毁其容多于劫财。

曹丕凭郭嬛提供的线索捉到凶徒，主谋竟是卞夫人的陪嫁妇辛大姑。曹丕与曹植向卞夫人要人，反遭她施压将事件隐瞒。曹操从如夫人的婢女杜鹃口中得悉此事，亲自审问辛大姑，卞夫人为她求情不果，请曹操将二人一同治罪，曹操大怒，曹丕三兄弟跪地请求他网开一面，曹操拒绝。此时甄宓赶至求情，曹操赞她以德报怨，只杖责辛大姑三十大板，卞见状更恨甄宓。

卞命管家申比给操物色美人，以对付宓。宓感与卞积怨加深，恐往后日子更难过。彰约嬛看摔跤，又指嬛的坚强性格正合当其妻子，令嬛苦恼。宓遇见其父遗物玉纸镇，却给芣买下，宓遂求芣相让，芣拒绝。嬛不忿芣嚣张，遂告知植帮忙。芣要胁植为她赋诗一首，及作弄如。植却反令如婢腰脊受伤，不能走路。宓责植处事欠心思熟虑，芣更藉故打碎玉纸镇，令宓心伤。嬛陪宓上山散心，遇樵夫说山中有治操头痛之草药，宓即往寻找，却与嬛于雾中失散。嬛回府报信，丕、植与操即带兵寻找。丕找到困坑中的宓，却心急伤脚，二人相扶出现。

甄宓见曹丕因她受伤感不安，又觉曹丕较曹植成熟稳重，且郭嬛不断赞曹丕，令甄宓对曹丕更添好感。另一方面，郭嬛劝曹植暂不要找甄宓以免再激怒她，接着请曹植帮忙修补亡母的玉佩，可借机多接近他，曹植看见玉佩若有所思。卞夫人见甄宓来探曹丕，暗示她莫妄想嫁入曹家，甄宓哑然失笑。曹丕却开心地教甄宓玩弹棋，甄宓大赞他棋艺不凡。卞夫人想起甄宓便觉激心，崔芣送来罕有波斯猫氹她开心。曹彰相约郭嬛往射箭，郭嬛苦恼地找甄宓帮忙，甄宓替郭嬛打扮得华丽艳俗赴约，郭嬛更故意在他面前表现得骄纵傲慢及贪慕虚荣，果然令曹彰知难而退。

张氏与采玉到城隍庙祈福，误信庙祝所言将平安符放在小木棺内为甄宓消灾，岂料被辛大姑发现内藏写有卞夫人八字的草人。卞夫人要曹操严刑拷问甄宓等人，曹操感为难，下令先将众人收监。曹操四父子均看穿是卞夫人插赃嫁祸，为保其名声，惟有请众幕僚一起商议对策，最后杨修一句要向草人逼供，终令甄宓等脱罪。

甄宓见曹植亲自为受伤的杜鹃制造车椅，让她以椅代步，顿觉他成熟了。曹植约甄宓在水榭见面，送她金缕玉带枕，甄宓得悉玉带枕的玉饰是用打破的玉纸镇之玉碎雕琢镶嵌而成，感动不已，二人和好，郭嬛见状妒忌。曹操借替甄宓父甄宓迁葬一事，向她表示心意，甄宓心中震惊。

甄宓向曹操晓以大义，令他不单放弃倾慕之心，更承诺会爱护她，甄宓欣喜。卞夫人看见猫毛便激心，如夫人故意送来猫绣像给她「赠」爂。卞夫人责辛毗迟迟未找到美人，辛毗说需要二万两才能买下歌姬刘惜惜，吓坏卞夫人。曹丕急于向曹操表现，命民夫及士兵赶工兴建玄武池，结果伤亡惨重，曹操责他刻薄寡恩，令曹家不得军心，难成大事，更表示世子之位不一定传给他，曹丕心头大震，再听到曹植被委派接待荆州刘表的来使邯郸，更感沮丧。

卞夫人最终仍以重金买下惜惜，惜惜歌音妙韵绝天下，曹操亦为之着迷。如夫人心感不安，口中却揶揄卞夫人养虎为患。惜惜性格冷傲、不好解释，更因水仙花一事与甄宓发生磨擦，令卞夫人误会惜惜替其整治甄宓而开心不已。曹丕误令一小兵周祥受罚致死，军心动摇，曹操再严责他处事苛刻，不懂变通。曹丕有感操偏爱曹植而灰心意冷，甄宓鼓励他振作。曹操听到曹丕教曹彰如何令水师慢慢适应晕船浪之法，感欣慰。

郭嬛带备酒酿丸子找曹植，又说想效法娥皇女英，与甄宓共侍一夫，曹植闻言大怒，说只爱甄宓一人。郭嬛伤心买醉，更怒掴幼婵泄愤，甄宓开解她，郭嬛强装已释怀，实暗藏坏心。由于惜惜因斋戒不能表演，曹植与甄宓请郭嬛为来使邯郸表演舞蹈，郭嬛开心答应。

郭嬛在表演中烟视媚行，图以艳色胜甄宓，但甄宓、曹植以琴剑合演赢得邯郸来使赞赏，甄宓的淡素娥媚更令他惊艳，又指二人俨如金童玉女，郭嬛心生不忿。邯郸来使带来闻歌起舞的山鸡表演，岂料山鸡毫无反应，曹植见状说有办法，果然令山鸡翩翩起舞，曹操大喜，将邯郸来使赠送的「湛卢宝剑」转赠给他。曹丕看见曹植赢尽赞赏而不欢，暗誓要胜过他，甄宓看在眼里，担心。

惜惜请甄宓替她梳灵蛇髻，郭嬛与张氏认为惜惜想借此贬低甄宓的身分，但甄宓不以为然。惜惜不小心倒泻燕窝粥，烫伤甄宓的手，张氏认为惜惜有坏心，甄宓辩称只是意外。卞夫人得悉甄宓被烫伤，高兴不已。惜惜到曹彰军营挑选有士兵为其新曲作和应，曹彰怒不可遏，向曹操投诉，指惜惜此举被士兵引为笑柄，惜惜指作了一首军曲，以士兵和曲可鼓舞军心，曹操大赞并叫曹彰配合，曹彰不悦。

郭嬛听到如夫人的一番感慨之言，有感嫁进曹家才得名利，决定向曹彰示好。另边厢，曹彰在市集目睹采玉不顾一切救爱女婷婷，既感动又欣赏，对郭嬛之好意全不领情。郭嬛伤心，发誓要凭自己的力量得到想要的东西。甄宓再次开解郭嬛，郭嬛一再表示不介怀，但暗誓要胜过她。小兵周祥的出殡前夕，曹丕内疚不安，甄宓鼓励他前往送殡及致歉。

甄宓陪曹丕一起去送殡，祥父指曹丕此举可证明周祥并非失职而死，感激不已。而甄宓的仁德更令兵士对曹丕改观，曹操看见，有感甄宓是扶助世子的好妻子。曹操设试选贤能，曹植与曹彰得曹操委以重任，曹丕却被投闲置散。曹丕情绪低落地闲逛，遇自称「再世鬼谷子」的术士吴质，吴质指引曹丕找到装病缺席选贤试的司马懿。司马懿以棋盘分析曹丕、植的权势情况，并自诩只有他才能助曹丕成世子，曹丕心动。

甄俨遭贬职，甄宓反庆幸他得此教训。曹操约见甄宓，表示已认定她为世子妃，又指曹植欠缺机心，在乱世却难于争雄，曹丕则急功，令人感觉刻薄寡恩，二子互有长短，难于抉择谁能继任世子之位，要求甄宓帮忙，甄宓感为难。曹操故意削曹丕之权，将其麾下的徐晃调往曹彰麾下，徐晃不满，曹丕安慰他，自己则积极习水性备战，誓要让曹操对他另眼相看，甄宓欣慰。

郭嬛目睹曹彰的英伟行为，心动，得悉婷婷跟曹彰练武，即借故接近他，但遭曹彰冷淡。郭嬛看穿曹彰喜欢采玉，借意向采玉说破，令她自重寡妇身分而与曹彰疏离，岂料弄巧成拙，令曹彰更欣赏采玉。棉花严重短缺，曹植派甄俨往采购棉花作军服之用，杨修不看好甄俨，并以古琴打赌。崔芣意外打碎卞夫人的订亲信物水胆玛瑙，惶恐之际瞥见甄宓经过而嫁祸她，幸惜惜使计指证崔芣，甄宓感激。

卞夫人不满惜惜举报崔芣，惜惜说教训崔芣是避免她将来闯出更大的祸，且祸及卞夫人。甄宓以美食酬谢惜惜，惜惜表示觅得知音人比美食更令她开心，二人顿成知己。曹操问司马懿平定天下的良策，司马懿表现愚庸且不停流汗，曹丕见状暗怒，曹操感失望，荀彧却认为他眼神内歛，不似庸才。甄俨不负曹植所托购得棉花，杨修愿赌服输送古琴给曹植，曹植说出为何看好甄俨，令曹操赞他懂知人善任。

曹丕得知司马懿只想辅佐自己，才不露锋芒而装成庸才，决任他为幕僚。司马懿指要重拾曹操对曹丕的信心，首要攻心，建议曹丕在亡弟曹忌辰日尽显心中怀念之情。曹丕的祭文及丹青果然令曹操感动不已，重得曹操信任。采玉掌掴婷婷阻止她往见曹彰，婷婷愤然出走。采玉说出苦哀，甄宓认为曹彰可付托终身，若两情相悦应与他从长计议。曹彰表示绝不放弃采玉，采玉感动地接受他。

崔芣叔父崔琰向曹操汇报，指朝中异己孔融正密谋阻挠曹操封相，曹操顿起杀机。曹操吩咐惜惜唱曲解愁，惜惜以嗓音不适拒唱，曹操怒然离去。甄宓劝惜惜要懂得进退，惜惜说因为珍惜自己的长处，才不愿在曹操面前表演有瑕疵。崔芣向曹植表白心意，曹植即表明与她只有兄妹情，崔芣心伤。甄宓与惜惜日渐亲厚，令郭嬛妒忌不已。

曹植将赢得的古琴送甄宓，郭嬛见甄宓转送给惜惜也不给自己，不忿。惜惜奏琴时弦断伤脸，甄宓心知是郭嬛所为，遂要她抄诗反省，郭嬛暗恨。司马懿指曹操近日心烦气躁，着曹丕鼓励曹操斩除异己。曹操有感与曹丕处事手法相同，遂带同他往许都，杨修与荀彧见状感不妙。崔芣欲扮上吊向曹植以死明志，可惜弄巧成拙险枉死。

曹植请杨修想办法令崔芣醒觉，杨修责他只顾儿女私情，曹植一凛。杨修与荀彧指曹操有篡汉之心，向曹植痛陈利害，望他夺取世子之位并以仁义之心保万民安危，曹植感矛盾。曹操逼献帝杀孔融，此时孔融闯入指控曹操虎狼之心，可惜一句昏君令献帝大怒，下令处斩他，曹操乘机逼献帝抄斩孔融一家一百余口。曹植等得知孔融已死，荀彧指只有曹植才能阻止杀戮蔓延，又请甄宓助曹植成为世子，曹植终决定夺世子之位。

曹操被封为丞相，气焰嚣张回府，令曹植等心寒。曹操将献帝赠的新锦袍送给曹植，曹植以授之有愧拒收，更为孔融被杀一事与曹操争辩，曹操责他存妇人之仁。惜惜再次拒为曹操献唱，惹曹操讨厌。郭嬛向如夫人请教刺绣技巧，发现其婢杜鹃声线与惜惜相似，向如夫人献计。甄宓劝惜惜不要常逆曹操之意，免激怒他，惜惜坦言患有哮喘顽疾。

杨修与荀彧有感曹丕近来表现佳，劝曹植不可跟曹操冲突，免坏大事。时甄宓与惜惜至，众人把酒言欢，曹植舞剑、甄宓跳舞及惜惜唱歌，大家尽兴一夜。曹植见士兵所穿的盔甲笨重，若有所思，并着曹彰带他看水师训练，其后更设计出竹甲代替铁甲的盔甲，令士兵行动较灵活，曹操赞赏他智仁兼备。杜鹃以头痛为名，骗得惜惜婢彤彤准许她在惜惜练歌时偷听。

甄宓自畅饮归来后病重，面上更出现红疹。曹丕为有损甄宓容颜而大为紧张，更声言若大夫令她脸上留疤则斩之，但曹植则以治病为首要，甄宓有感曹植是真正关心自己的人。卞夫人揶揄如夫人无所出，如夫人气结下加紧训练杜鹃。曹操为国事心烦，卞夫人欲叫惜惜来献唱，反遭曹操痛骂及责惜惜不识抬举，拂袖而去。曹操途经花园，忽闻惜惜歌声，循声寻去，惊见唱曲者竟是杜鹃，大加赞赏，如夫人大喜。如夫人见郭嬛遭崔芣奚落穿戴甄宓的旧衣饰，决定替郭嬛装扮一番。

曹植、甄宓与甄俨在研究种植新品种瓜果之际，惊见曹彰与采玉母女在放风筝，曹植恍然二人相恋，甄俨担心二人过不了曹操夫妇的一关，曹植则认为两情相悦必能排除万难。郭嬛从婷婷口中得知曹彰与采玉交往，暗笑。司马懿向曹丕献策往找周文王的圣物「铜雀盛水器」，以讨曹操欢心。

如夫人替郭嬛悉心打扮后果然艳光大增，郭嬛透露曹彰与采玉一事，如夫人即带着彩玉玉镯到紫霞阁讥讽卞夫人，令卞夫人往梨香院大吵大闹。曹操夫妇向曹彰大兴问罪，曹彰坚称采玉性格坚毅不屈，是个好妻子，一定要娶她，曹操气结，指采玉不匹配当曹家媳妇。张氏将采玉锁进柴房，甄宓气极往找曹操理论。曹操指曹彰只会为国捐躯，不会为情放弃国事，甄宓与他打赌曹彰、采玉情比金坚。曹操命曹彰迎娶懿德公主，否则发配边疆，又赐毒酒给采玉着她成全曹彰。

甄宓还曹丕一双夜明珠，坦言他追求璀璨一生而自己只求平淡生活，不适合在一起，曹丕心中不忿。惜惜喘病未愈不献唱，曹操竟安排杜鹃及众歌姬唱出她的歌，惜惜震惊。甄宓得知惜惜被赐哑药及逐出府，即往探望，惟惜惜已割腕自杀，更绝望地死于甄宓怀中。甄宓气冲冲往找曹操说出惜惜隐衷，曹操知错感慨，并嘱甄宓以后要直谏。

卞夫人因惜惜之死觉悟，决不再与如夫人争宠。曹丕以周文王之铜雀盛水器讨得曹操欢心，曹操更接纳曹丕建议兴建铜雀台以立威，杨修等洞悉曹丕胡诌是为了顺应曹操篡汉之心。甄宓从郭嬛与杜鹃的对话中得悉是郭嬛计算惜惜，带郭嬛到惜惜坟前下跪道歉，更与她断绝姊妹之情。

郭嬛誓言悔改，甄宓心软原谅她。铜雀台建成，杨修提议赋诗歌颂，曹植率先完成铜雀台赋，曹操称赞他才思敏捷，又认为此诗定能名垂千古，令曹家声威留芳百世，曹植气势直压曹丕。崔琰从华歆口中得悉曹操有心栽培曹植成为世子，密谋将崔芣与曹植配婚。甄宓见邺城民众不断在她面前盛赞曹植，知道是曹植干的好事，不禁对他嫣然一笑，曹植为之神魂颠倒，当众向她求婚。

崔琰请缨代曹植与甄宓向曹操说亲，曹植不虞有诈。司马懿指曹植既得甄宓，且曹操翌日又将帅印给他，曹植将拥有美人与世子之位。曹丕不堪司马懿相激，遂假意与曹植言和，并灌醉他令其失约于曹操。翌晨曹操得悉曹丕所为，有感曹丕于败势仍能机关算尽，心有决定。曹植以为曹操答应婚事，将辛苦寻得梁鸿夫妇的同心绾给甄宓作定亲信物，此时杨修来报，指曹操将向皇上上奏甄宓与曹丕、崔芣与曹植及采玉与曹彰的婚事，曹植与甄宓大惊失色。

曹植跪地求曹操勿错配鸳鸯，曹操责他将儿女私情看得比国家还重要，又指他虽有才情却不善变通，反之曹丕机谋过人，为求大业不拘小节，才是世子最佳人选。曹植求曹操失败，转求曹丕，曹丕断然拒绝，二人一言不合更大打出手，卞夫人心痛喝止。

卞夫人反对甄宓嫁入曹家，但曹操却心意已决。杨修指曹植为情会自乱阵脚，提议甄宓在许婚的奏摺还未呈交皇上前向曹操说项，可能扭转干坤。甄宓往见曹操，曹操分析曹丕的雄才伟略才能令曹家霸业在乱世中屹立不倒，可惜他为人欠缺宽厚之心，甄宓可补其不足，曹植既不能成为世子，甄宓必须嫁曹丕才可保曹植平安，甄宓惟凄然接受。曹植得知崔琰以为自己将会成为世子才使计让自己娶崔芣，怒说所托非人，并重申只视崔芣为妹妹，崔芣闻言伤心。

甄宓为避见曹植，遂往竹林精舍暂住，郭嬛故意向曹植透露。曹植寻至，甄宓强装忘情，说一心一意做曹丕妻子，曹植伤心地说不能忍受以叔嫂身分相见，抢去夏侯渊的剑自刎，甄宓阻止，二人相拥痛哭。甄宓、曹植带着敬辉及幼婵私奔，曹丕大怒，司马懿要他把握除去曹植的良机。郭嬛假意担心甄宓而随曹丕同往，却不时向他献媚，曹丕心动。

曹植四人投宿一猎户家，曹植与甄宓虽向往过着隐居田园的生活，但甄宓却深疚埋没曹植惊世之材。曹丕率兵苦追甄宓等数日仍无所获，心烦醉酒，郭嬛趁机跟他发生关系。甄宓在龙王石前祈求苍生得到太平，警醒曹植任重道远，可惜曹植只想与她比翼双飞，甄宓矛盾。甄宓在酒中下迷药，曹植喝下摇摇欲坠之际，曹丕寻至，并欲向曹植施毒手。

曹丕欲乘势杀曹植，幸卞夫人带着曹彰来到阻止。卞夫人更指曹植与甄宓并非私奔，而是到龙王石前为她求龙王符，曹丕无奈任由她带曹植回府。曹植醒来嚷着要见甄宓，曹操怒责他后将他软禁。卞夫人庆幸甄宓机智，派幼婵回府找她，免去兄弟相残，又挽回曹植性命及声名，并感激甄宓牺牲自己的爱情，二人冰释前嫌。司马懿指曹丕错失杀曹植机会，又指曹操对曹植钟爱有加，曹丕世子之位未必稳如泰山，当前急务是快些娶甄宓。

曹丕有感郭嬛借机缠住他，警告她要安分，并说只爱甄宓，郭嬛指当晚的事如梦似幻，绝不留痕，曹丕放心，其实郭嬛暗思计。杨修、荀彧均认为曹丕背后有高人指点，杨修遂跟随曹丕，却反被司马懿得悉并设计除去他。杨修中了司马懿诡计，被逼向曹操说出怀疑曹丕结党营私，由于没凭据而遭曹操责难，更令曹操对他起了戒心。卞夫人担心曹植而病倒，甄宓安慰会尽力劝说，卞夫人感甄宓贤慧。

卞夫人见曹植茶饭不思，憔悴不堪，偷放他往见甄宓。甄宓还曹植同心绾并向他分析现况，更谎称已爱上曹丕，望他能释怀及重新振作。正当曹植无奈接受时，曹丕突然出现奚落曹植，曹植责他卑鄙，更表示为了夺回甄宓，誓与他相争到底便拂袖而去，甄宓责曹丕坏了大事。

甄宓责曹丕激发了曹植的斗心，使相争彊局更难打破。教场上，曹丕试验新制箭头，一矢中的，时曹植骑马出现并于马上发箭射穿曹丕射的箭，以示争胜之心，杨修为曹植重新振作而雀跃。曹军为马超率领的马贼滋扰，曹植力主尽速剿灭、曹丕则主谋定后动，二人相持不下，令曹操烦恼，此时徐晃来询问守城军号，曹操随口一句「鸡肋」。杨修闻言后，向曹植及曹彰表示曹操不会出兵剿马贼，华歆责他胡乱猜测曹操心意，其后向曹操打小报告，曹操心有决定。

曹操将曹植、曹丕与众幕僚隔离，以测试二人应变能力，再从中抽出其背后军师。杨修急躁堕曹操的陷阱，曹操指杨修野心太大，借「鸡肋」一事指他扰乱军心罪名治他死罪。荀彧与曹植到狱中，荀彧指杨修罪在锋芒太露，杨修也说今次曹操考验的并非曹丕兄弟，而是自己。曹操极力避开曹植与甄宓，二人却仍得消息前往向他求赦，曹操断然拒绝。

曹操亲往牢房，杨修说早料到他避不过曹植与甄宓，并说自己输给曹操并不代表他赢了，因为还有高人从中作梗，谜底要曹操亲自找寻，曹操心感不安。荀彧送饭到刑场，杨修拜谢他，另边厢曹植舞剑及甄宓弹琴送别杨修，杨修感慨不已。杨修死，荀彧、曹植与甄宓悲痛莫名，曹植阅杨修遗书后更发誓发奋图强。曹操三子一同大婚，曹操于婚礼上宣布曹丕继承世子之位。

洞房之夜，曹丕意气风发，曹植却拥着崔芣喊甄宓，崔芣怒责他。曹丕被封副丞相，曹操着他带甄宓往许都谢恩，郭嬛嚷着同行。到达许都，曹丕见友人蔡公子对郭嬛着迷，极力撮合令郭嬛不快。皇上欲减军饷，曹丕厉言拒绝，气氛尴尬，甄宓为曹丕篡汉之心日增而担心。曹丕对甄宓百般爱护，郭嬛失落地往街上闲逛，巧救一乞丐少女，郭嬛将少女带回家并取名桑柔，更悉心教导桑柔犹如当日甄宓教导自己，认为甄宓所作的自己亦能做到。

曹丕为自己在皇上面前拒减军饷一事沾沾自喜，曹植不悦，提议曹家跟皇上结亲，以释汉贼之名及打正皇家军旗号，曹操大赞。司马懿指曹植趁曹丕在许都时与曹操极为亲近，责曹丕沉醉温柔乡中，不知危机逼近，提醒他早生贵子挽回劣势。蔡公子来到邺城，曹丕积极撮合他与郭嬛，郭嬛不悦，再敢到曹丕希望甄宓快些怀孕，心生一计。

郭嬛与桑柔合谋假装有孕，并故意让甄宓得知与曹丕有关，甄宓心痛质问曹丕，最后仍顾全大局让郭嬛入门作妾。郭嬛与曹丕成亲当晚，曹植于园中遇甄宓，倾谈间二人均感郭嬛机心甚重。卞夫人将传给长孙之「男钱」交给郭嬛，郭嬛心喜。郭嬛为圆谎，设计与甄宓滚下楼梯，再串通大夫藉词胎儿不保，不料郭嬛是真的流产，反之甄宓却诊断出有孕，郭嬛妒恨交加。

崔芣的口味突然转变，原来她亦有孕。如夫人得悉甄宓与崔芣同时怀孕，向郭嬛挑拨离间，加上卞夫人借辞祈福取回男钱，郭嬛心底更恨。崔芣叫卞夫人给她男钱，曹植指甄宓为长媳，男钱应给她，崔芣气他仍处处为甄宓设想。曹操与甄宓下棋，突然军事告急，曹操着甄宓不必避嫌。其后曹丕向甄宓探军情，甄宓缄默令他不快。郭嬛从桑柔口中得悉曹丕的不满后，向曹丕报告曹操所阅之书「高祖木记」，令曹丕与司马懿猜出曹操的心意，曹丕对郭嬛更添好感。

曹植负责送嫁至许都，欲暗中劝皇上发愤图强，荀彧向曹植推荐门生丁义，助他康扶汉室。曹丕向曹操说出用军之法，曹操大赞他谋略大进，决定由他看守邺城，并亲自领兵征剿刘备。曹植见丁义疯疯癫癫，摇头叹息，原来丁义存心试探他，二人一见如故。崔芣揶揄郭嬛时跣脚，看要从梯级滚下，郭嬛即时接住她，成功收买崔芣的心。

曹操攻荆州报捷，曹丕为筹粮草苦恼，郭嬛来到说助他解忧。甄宓得悉郭嬛购入乱人心智的五石散，即往阻止，只见郭嬛与曹丕衣衫不整在房中嬉戏，甄宓与神智不清的曹丕发生推撞，动了胎气要催生。曹植回府得悉此事，挥拳打向曹丕。甄宓难产命危，曹丕握着她的手忏悔，曹植在门外也心急如焚，时芬芳来报指崔芣也动了胎气。

甄宓命危，幸经大夫抢救及千年人参帮助下平安产子，曹丕内疚不已并承诺加倍爱惜她。时郭嬛来向甄宓道歉，遭曹丕厉责要她安守本分。崔芣也顺利诞下麟儿，曹植大喜，见芣哭责自己不理她，即拿出在许都买来的珍珠链氹她。郭嬛向甄宓献殷勤，甄宓望她真的能改过。荀彧向曹丕引荐丁义，丁义佯装昏庸，得曹丕赐书佐一职以便侦查其背后高人。

曹丕等得悉曹操兵败于赤壁，伤亡惨重，卞夫人即时晕倒。曹丕与众幕僚急谋对策，荀彧认为败在天意，提议上书皇上表扬曹操军功以壮军心。另边厢，荀彧向曹植表示赤壁之败可削减曹操篡汉野心，估计他有生之年也不会篡汉。丁义一见幼婵即表现急色，又向吴质借钱，吴质不屑。甄宓于园中遇曹植，教他育子心得，又指丁义不会是好色之徒，因为相信他与荀彧的眼光，曹植心中佩服。

曹操于赤壁惨败而返，却得皇上赐封魏王，众人虽祝贺但心中已失去篡汉壮志，以弄孙为乐，替丕子取名曹睿，植子则为曹苗，司马懿叫曹丕好好把握曹操下放大权。丁义凭终查得吴质与丕一党，植、彧认定主脑另有其人。桑柔从幼婵口中得悉甄宓仍使用曹植赠送的金柳玉带枕，郭嬛命桑柔散播曹植、甄宓仍存私情的流言，顺利引得崔芣找甄宓大吵大闹，更引致曹丕挥剑相向。

郭嬛痛打桑柔求谅，甄宓心死，说二人情分已尽，警告郭嬛若再生事。郭嬛不适以为有喜，经大夫诊断出不能再怀孕，顿感晴天霹雳。崔芣不断命人送珍宝给曹琰，好让他巴结朝臣为曹植铺路，郭嬛知悉后向曹丕献计。甄宓苦劝曹丕不能征召不满十五岁的稚子当兵，曹丕着她只要专心家务事。时曹植与曹彰向曹操报告此事，曹操决重新处理军务，更命二人相助。曹丕责甄宓出卖他，又揶揄她与曹植心意相通，夫妻大吵一场。郭嬛劝曹丕不可顶撞甄宓以免曹操生气，更添曹丕怒气。

吴质试出丁义佯装昏庸且暗中调查自己，司马懿有鉴于吴质身分败露，杀他灭口；另边厢，曹植等苦恼线索尽断。崔芣不慎将儿子苗儿抛入园中水池，甄宓不懂水性仍奋身相救。崔芣、曹植经此事成长，而崔芣感激甄宓挺身救子，二人冰释前嫌，郭嬛见状不悦。曹丕向曹操报告崔芣不断送珍宝给崔琰笼络朝臣，诬蔑二人的野心是曹家霸业，待曹植成为世子后好作操控，曹操决定对付二人。

崔芣与曹植终能坦诚相处，夫妻感情大增，曹操约见崔芣后心有决定，其后向曹植表示会为错配他与崔芣一事作出补偿，曹植起初不明所以，当醒觉曹操的暗示，即大惊失色赶回竹涛轩。

崔芣死在曹植怀内，曹植悲痛欲绝，时崔琰亦遭曹操抄家。曹植向曹操问罪，曹操指崔芣的愚蠢会坏了曹家大事，曹植责他为一己之私牺牲至亲，曹操怒掴他后吐血病倒。曹操要将曹植与曹彰调往其封地留守，又向曹丕说出杀崔芣、崔琰是为他称帝而铺路，更嘱曹丕日后要善待曹彰与曹植，曹丕欣喜答应。

曹植伤痛得难以执笔为崔芣写祭文，甄宓不忍而代笔。曹植内疚未曾为崔芣花过心思，甄宓送上棉衣，鼓励他振作养大苗儿为崔芣了心愿。曹操跟曹植辞别时说出对他的期望及立曹丕为世子的原因，父子冰释前嫌。

曹植、曹彰向众人辞行，甄宓黯然神伤，曹丕目睹妒火中烧。丁义随曹植往陈留，荀彧叮嘱他勉励曹植重新振作。荀彧收到曹操送来的食盒，但盒内竟是空的，荀彧慨叹「缘寿已尽，食禄成空」。荀彧求见曹操，曹操责他明知赤壁之战必败却不相劝，目的是阻其篡汉，荀彧忆述二人经历生死与共的日子，曹操答应不杀他，让他辞官返乡。

事隔三年，司马懿查得曹植与荀彧仍有联络，担心二人会重整旗鼓，曹丕心下决定。时曹操亦惦念荀彧，甄宓遂陪他探望荀彧。然而司马懿却先到一步，透露日后取代曹家的野心后，向荀彧痛下毒手。甄宓、曹操骇见荀彧上吊自尽，曹操悲痛不已，但甄感事有蹊跷。

甄宓从线索中猜测荀彧之死是曹丕背后高人所为，曹操静心回想，终悟出背后高人就是司马懿，遂命夏侯渊追杀他。但司马懿早已被曹丕藏起来，而报讯者竟是郭嬛。曹操着曹丕杀司马懿，以免他侵吞曹家霸业，曹丕只说尽力而为，曹操痛心地着夏侯渊按锦囊行事，继而病倒。甄宓亦感司马懿野心勃勃，与曹丕争论，郭嬛喜见二人关系日差。

曹植与曹彰分别接到曹操急函命二人赶回邺城，丁义指可能邺城有变，且推测曹操要改立世子，促曹植尽快返邺城。曹操病重，独召见甄宓，并将改立世子的遗诏给她转交曹植，曹丕突然闯入撕毁遗诏，更掌掴甄宓，曹操激至气绝身亡。甄宓骂曹丕不仁不义及不忠不孝，曹丕怒然举剑杀她。曹植、曹彰带同兵马至城门外，得悉曹操逝世，伤心欲绝，曹丕着二人解甲入城拜祭曹操以示尊敬，在丁义劝阻说恐防有诈，与曹丕大军对峙。

曹丕用计逼甄宓出面劝曹植二人解甲，惟甄宓坚持要曹丕先杀司马懿及不得伤害曹植二人，曹丕答应并送上司马懿的人头，甄宓找甄俨验证后才肯出城。曹彰的大军到达邺城，准备攻城之际甄宓出现，成功劝服曹植及曹彰解甲祭父，丁义慨叹曹丕聪明，利用甄宓的仁义化干戈，柔情化戾气。曹植与曹彰披麻带孝步入灵堂，曹丕暗自得意。

卞夫人为曹彰缝寿衣，并跪地求曹丕放曹植一条生路。曹丕收得暗喻甄宓与曹植有私情的民间童谣，妒恨冲天，更怀疑睿儿并非其亲子，遂赐甄宓饮毒酒。曹丕得悉错怪甄宓赶往阻止，刚好曹植也闻讯赶来。曹丕听司马懿之言还曹植金柳玉带枕作纪念，欲令曹植活在悲痛中而不复斗志。