Крым, Севастополь, октябрь 1920 года. Во время церковного праздника происходит покушение на барона Врангеля. По счастливой случайности барон остается жив, а один из нападавших захвачен и повешен начальником контрразведки Гаевым. Свидетелями происшествия становятся находящиеся на площади Эль Феррари - красная шпионка, работающая под легендой итальянской поэтессы, и завербованный британской разведкой немец Макс Эрмлер.

И Феррари, и Эрмлер охотятся за координатами стоянок подводных лодок Врангеля, которые большевики хотят захватить, а британцы - уничтожить. Пытаясь подобраться друг к другу все ближе и ближе, Эль и Макс оказываются в одной постели. Между ними вспыхивает настоящая страсть, которая мешает делу. Все усложняется еще больше, когда Феррари получает задание от своего начальника Урицкого: войти в доверие семьи барона и убить Врангеля.

Эль получает разрешение от Гаева на посещение дома Врангеля во время празднования именин его сына Пети. Яша должен обеспечить ее безопасный отход после убийства. В день торжества Эль подвергается унизительной процедуре личного досмотра. Но револьвер спрятан в парке Яшей, который с товарищами ждет на баркасе со стороны моря. Эль знакомится с бароном. Она потрясена масштабом его личности и не может сделать роковой выстрел... Основываясь на координатах стоянок подводных лодок, красные готовят операцию перехват.

Но оказывается, что стоянки не те! А подводные лодки успешно взорваны Эрмлером прямо на их глазах. Эль грозит расстрел за срыв двух операций: ей не доверяет Ковров, сомневается в ее преданности и Яша. И только Урицкий по-прежнему верит Феррари, которой необходимо исправить все ошибки. Эль заманивает Макса в ловушку, чтобы перехватить шифровку. Но Урицкий сажает ее под домашний арест. Макс приходит в себя и мчится на пристань, где его отряд уже ведет бой с красными. Макс пытается прорваться к лодкам. Динамит взрывается, Яшу отбрасывает на пристань, а Макса в море.

Макса сдает один из подельников, ему выписан смертный приговор. Эль выторговывает у Урицкого сутки и прощается с любовником... На борту яхты Врангеля "Лукулл" готовится прием в честь английского консула. Гаев продолжает копать под Феррари. Благодаря Варе Спесивцевой Эль все же попадает на палубу, где видит Макса, спокойно фотографирующего гостей. Эль заманивает Макса в каюту, где ее помощник обезвреживает его. Улучив момент, Эль подливает яд в бокал Врангеля.

Но из столицы приходит срочная радиограмма от Менжинского: золото сдать белым, покушение на Врангеля отменить. В последнюю секунду Эль выбивает бокал из рук барона... Каневский крадет у Макса компромат на Феррари и продает его Гаеву. Теперь у Гаева в руках неопровержимые улики. Макс узнает про сделку Каневского с Гаевым и пытается выкупить Эль, но Гаев непреклонен. Яша, не дожидаясь распоряжения сверху, организует операцию по спасению Эль, но она уже переведена в другое место. Во время перевозки Эль пытается бежать. Голос Макса приводит ее в чувство.

Врангель получает сводки с фронта о колоссальных потерях белых. Он приказывает начать отступление. Эскадра, взявшая курс на Константинополь, готова принять на борт и гражданских, и военных. Макс делает для Эль новые документы и благодаря своим связям устраивает ее на один из кораблей. За Феррари следят и белые, и красные. Раны на спине Эль сильно воспалены, Макс уходит ей за лекарствами. На обратном пути он натыкается на Гаева и убивает его. Вернувшись, он не застает Эль в каюте. Корабль отчаливает...

Эль возвращается к красным, поскольку не может предать Урицкого и Яшу, оказавшихся из-за нее в тюрьме... На новое задание - изъять золото Врангеля в Турции - Эль берет с собой Коврова и Яшу. Пытаясь забыть Макса, Эль проводит ночь с Яшей. Все, кто мог раскрыть Феррари, мертвы. Кроме Макса Эрмлера. Макса в Константинополе ждет новое дело. Он уже знает, что Эль тоже здесь, однажды они встречаются в ресторане.

Эрмлер подводит итоги операции с Эль, благодаря которой он заполучил архивы Врангеля, а Феррари - золото. Макс отказывается простить ее за побег с корабля, и они расстаются навсегда. Он отправляется на очередное задание, на этот раз - вместе с Джуди.

Эль переводят в Берлин, где она видится с Урицким и получает приказ достать чертежи новейшей подводной лодки. Яша обвиняет Эль в том, что она украла его жизнь. Эрмлера предупреждают о том, что за нужными ему чертежами охотятся советские агенты, и рекомендуют вычислить и избавиться от «конкурентов». Вскоре Отто, который успел увидеться с Феррари, арестовывают и начинают жестко допрашивать. Эль получает приказ скрыться, но просит дать ей несколько дней...

Эль разыскивает в клинике уволенного инженера Гюнтера Штольца, поклонника Муссолини. Сыграв на его симпатиях, она предлагает ему за огромные деньги помочь ей с чертежами. Инженера вывозят для работы за город и обеспечивают ему там идеальные условия. Англичане начинают подозревать Макса в нечестной игре, в ответ агент обещает голову Эль Феррари...

Феррари, получив приказ скрыться, садится в поезд до Варшавы с молодым агентом, которому поручено выдавать себя за ее сына. Заподозрив неладное, Эль спрыгивает с поезда после проверки документов. Яша отправляется к дому Штольца, чтобы забрать документы, и замечает там засаду, а у одной из машин - Эрмлера. Чудом ему удается спасти инженера от ареста. Вскоре Эль появляется в доме Макса...