志刚为了起诉福善，需保护此案的证人永杰。在护送永杰途中，ICAC却被伏击，永杰中枪。永杰在临死前说了一个「pass」字，埋下伏线。帼英觉得永杰的记事簿上的字乃是电脑的密码便尝试继续追查下去。

志刚因没有足够证据起诉福善，便十分不情愿地放福善。另一边厢，帼英不断努力尝试破解电脑密码。最后她终于成功解码。志刚便向福善乘胜追击，认为不可给福善逃脱。福善被截停后，打电话破坏电脑记录。帼英灵机一触，利用在电脑室的摄影设备纪录，志刚藉此起诉福善成功，约会帼英去庆祝。

家杰在快餐店受气，经理更在卓文面前责骂家杰，令他更觉无面，终沉不住气，向经理破口大骂，并决定放弃快餐店的工作。

卓文、家杰在球场遇上师兄庆龙，二人知庆龙已升做消防处高级官员，非常羡慕庆龙的成就。

庆龙与众手足为上司家德庆祝中六合彩。庆龙为了帮卓文十三姨的男友建邦尽快拿卡拉OK完工纸，便向家德请教，家德初不放心与一些没有打开交道的公司合作，但看在庆龙份上，便答应与建邦讲清楚，方便做事。

卓文、家杰往ICAC面试时，遇上旧同学兼死对头鸣晖，鸣晖不慎掉了通知信，却给卓文拾到，使鸣晖狼狈地把袋内东西全倒出，场面尴尬。

卓文知道婆婆素兰不喜欢自己做纪律部队，为了应付ICAC的家访，故安排几位阿姨轮流在家。但当燕芳落街买东西时却碰巧有职员来家访。后发觉素兰并不阻止自己入ICAC，卓文才放下心头大石。众人与卓文往建邦负责消防设备的卡拉OK庆祝自己考入ICAC。但卡拉OK突起火，卓文折返救在厕所内的燕群和素兰。

卓文听到燕群与素兰的呼叫，便循声而寻。志刚发现了出路，众人得以逃生。走出火场后，卓文又发现不见燕萍，便欲冲入火场，却被志刚阻止。此时燕萍亦被消防员救出。

众人在急症室前等候燕萍，建邦觉得此意外可能会追究到自己身上，便乘众人不为意，退出大堂。志刚即尾随建邦并扑向他，建邦惶恐地说：「唔关我事嫁！」

庆龙在电视看到卡拉OK发生火警，脸色渐白，整个人呆住了。建邦最后亦说出他的确给钱予防火组队长振声以取得完工纸。

ICAC相信振声必定有上司的指使才会收受贿款，便日夜跟踪振声。一日，ICAC跟踪振声到货仓，原来他约了庆龙。志刚追捕二人时，庆龙为了逃走，拿起硬物袭击志刚，志刚受伤。ICAC总部接获庆龙和振声逃脱的消息，帼英感不值，命令全队回总部报到，表面上完全不理志刚之伤势。

帼英接志刚出院，志刚十分开心。志刚母亲春梅见儿子受伤，甚为紧张。吃饭时，父亲廉明重提旧事，埋怨志刚不识时务，导致以前的士多被人烧掉，但志刚仍坚持自己无错。

振声找庆龙帮助他逃离香港，两人纠缠间，振声从天台跌下惨死。家德知悉后，更安慰庆龙不用再担心此事了，因为可把罪证推在振声身上。

卓文、家杰和鸣晖准备入营受训。芷珊在房中见有蛇后大叫，众男入内，鸣晖在冲凉房冲出，一个箭步已把蛇捉住并投出窗外，众看见后膛目结舌。

众人被早了两小时的集合钟声嘈醒，只好头发散乱、衣衫不整地跑到集合点。训练学校教官展博大怒，骂他们应要应付突发情况，还要他们跑步以作惩罚，卓文、鸣晖跑步时亦要斗气。

在野外训练中，头两个回合卓文、鸣晖打成平手，但最后一个check point，卓文故意戏弄鸣晖，把红波抛向远处。鸣晖死心不息，最后鸣晖找到而胜出。众人在沙滩上等展博却不见他的踪影，原来他在远处监视众人。芷珊感到非常肚饿，阿平遂提议吃袋里的罐头。唯卓文、鸣晖坚持不食罐头。而家杰竟狡猾地说自己罐头过期，吃了别人的罐头。展博见大部分人吃了罐头，感到非常失望。众人感到惭愧，无言以对。

志刚与帼英继续追查防火组受贿事件。他们查出阿坤乃防火工程公司老板，只要捉到阿坤之痛脚，说服他做污点证人，就能引庆龙入圈套。

志刚想约帼英吃饭，但帼英约了人，志刚无奈地说都要回家饮汤。但帼英的朋友爽约，志刚的父母又出外吃饭，他只好自己吃饭。二人竟在便利店碰上了，于是在醉人的音乐下喝着热饮，喁喁细语，气氛十分浪漫。志刚乘帼英掏出纸巾时，趁机捉着其手，欲表爱意，但帼英藉辞回家并缩手。同屋朋友Annie见志刚，鼓励帼英接受志刚，不要再惦念旧男友。

卓文、家杰和鸣晖等人接受搜查训练，唯各人粗心大意，不但遗漏了不少证据未能搜出，而且还给疑犯逃脱了，展博表示十分失望。

ICAC查出庆龙利用其他户口，将贿款转到不同的户口，使ICAC的调查遇上困难。志刚提议用守株待兔的方法，但仍被庆龙逃脱。

展博在学堂对学员施行严格训练，可惜众学员表现并不理想。阿平为了追求芷珊，常常对她呵护备至。另一方面，鸣晖常遭卓文欺负，气结之时，见家杰细心又有风度，对他产生好感。而且卓文在家杰的旁敲侧击下，不讳承认喜欢芷珊。此事迅速传到燕芳、燕群的耳边，令她们极为雀跃。

于消防署工作的庆龙及家德频中六合彩，令志刚等人对他们怀疑，于是经过追查之下，终发现六合彩登记站有可疑。故此志刚与卢华对庆龙展开跟踪。当龙步入书店，与一名女子低声相谈时，更留下一本书给她。继而庆龙步出书店，志刚立刻把他拘捕，发现所遗下的书中藏有巨款。

卓文与家杰亦因此事被带回ICAC问话。燕群闻之大为紧张，急急到落口供房见卓文及家杰。庆龙亦致电家德求助，可惜家德却绝情挂线。庆龙带着烦乱的心情回家，与阿雯吵架。而阿雯更执拾行李返外家，庆龙大为紧张，两人争吵间，阿雯不慎撞埋墙，送院后证实小产，庆龙诧异发呆，阿雯要求与庆龙离婚。

庆龙颓然回家，致电给卓文，叮嘱一番后便挂线。卓文觉得有异，与家杰上庆龙家，见庆龙已面色发紫，口吐白沫，即时送入院。阿雯获悉庆龙自杀，忧伤不矣，而庆龙经过一番抢救后，仍未渡过危险期。志刚得知家德逃到澳门，即追捕之。志刚奔入后巷，家德开车疾驰向志刚直冲，路人慌惶逃跑，唯志刚首当其冲。

家德驶车常冲向志刚，场面险象横生。家德失控撞墙，最后被制服。庆龙苏醒，帼英劝他指证家德，庆龙在阿雯支持下遂允。志刚等人从庆龙口中得知，家德对泰国十分熟悉，遂展开追查。发现家德与一名泰国人桑雅拉有联络，几经艰辛才查出，原来桑雅拉亦即是家德本人。家德以其双重身份来往港、泰两地，亦把六合彩贿款存入桑雅拉户口，故作掩饰。家德人赃并获，被判入狱。

展博训练学员十分苛刻，芷珊、阿平首当其冲。众人下课后，到快餐店歇息。芷珊被一名愤世女子阿晶的烟头所伤，二人口角。后来阿晶更偷走芷珊的电子记事簿，惜被捕带回警署。众人在警署见展博步至，才发现阿晶乃展博的女儿。

事后，芷珊在训练间被罚，阿平替芷珊抱不平，认为展博因他们把阿晶带到警署，而公报私仇。阿平气愤冲口而出，却被展博听见，于是阿平被带入展博房训话，及后更被革走。众人大为愕然，芷珊更因而与展博正面冲突。

不久，芷珊又因大意，把枪头乱指，被展博严责，芷珊恼羞大哭。翌日，展博革走阿平一事被发放于电脑网络，令校长对此大为紧张。展博以为乃芷珊所为，遂把她革走，鸣晖亦不服，决与芷珊一起辞职。消防署案件被破后，帼英又派发新工作。因地产商认购楼盘程序，被投诉不公平，志刚请了燕群、安娜扮成买家，与保安主任接洽，遂揭发背后势力是庞大的组织。

鸣晖替芷珊讲说话，反被展博责骂。鸣晖与芷珊决定离开学堂，卓文与家杰劝二人勿一时意气，但二人怒气难消，一意孤行。卓文想查出写匿名信人的身份，特别上网表示对丑闻有兴趣，果然有回覆。

鸣晖的叔叔欲骗彩菊签授权书卖菜地，骗她只是转名而已，幸鸣晖及时赶至，阻了签约一事。阿平再写丑闻，此时展博到他家。卓文、芷珊与鸣晖也赶至。阿平见展博欲报警始知闯祸，愿上网将事件澄清。展博把鸣晖与芷珊的辞职信撕掉，二人继续留下。

志元致电燕群，表示售楼中了抽签要求燕群开支票给他。帼英等人知道力威地产将开慰劳宴，人家也准备就绪，安排了监听仪器，又假扮侍应。他们以为志元会从打牌中分钱，但最终志元是大赢家，帼英均表大惑不解。

帼英的父亲海昌在疗养院偷走出来，帼英周围找寻他，心感惊慌及担心。海昌却在街上流连，漫无目的，似乎迷了路。最后海昌到ICAC工作室找帼英，志刚经一番了解，始知海昌的女儿是帼英。帼英赶到饭堂接海昌，但语气粗鲁，对海昌呼喝后，接他回家。

芷珊爬不到高墙，欲辞职放弃。但当她知悉以前所获的奖项全由父亲从中帮忙，于是反令她重新振作，经多番努力，她与其他同学终完成课程毕业。

ICAC发现每次有新楼盘，志元也是当夜更的工作，认为当中一定有可疑，在监视下终发现志元偷影印中签售楼的文件。欲拉志元之际，志元发难，箍着安娜，并一刀插向她。

志元挟持安娜，众人大为愕然，幸志刚够冷静，以电话铃声突响起令志元分心，帼英突扑出，志元终被制服。志元更承认只是偷看中签的底稿，实非有能力影响抽楼的结果。

Andy、Billy与Calive升为调查主任，帼英改变对下属的态度，应承请客，更与他们有讲有笑，众人以为她蜜运，志刚送帼英回家，二人临别前四目交投，志刚见帼英下车，心中却有点不舍。

由于过气明星洁儿的家兴置业抽楼中签机会特别高，引起帼英怀疑。卓文等人毕业礼，卓文得最杰出学员奖，卓文大喜。

帼英安排行动跟踪家兴置业的职员，卓文与鸣晖扮情侣。二人跟踪某职员至大厦时，突然有数名大汉误以为二人乃其他地产公司来撬客。卓文亦假装承认。二人被追至后巷，幸志刚及时扮罪恶调查科拉卓文与鸣晖，始可脱险。

卓文、鸣晖等上芷珊家吃饭，家杰与芷珊的父亲谈得甚投契，更从她的父亲口中得知芷珊早前送赠卓文的手表十分名贵。廉明欲买楼，志刚不赞成。第二天，志刚在家中遗留了一份文件，廉明与春梅以为志刚刻意提示，竟上家兴置业，买楼职员游说廉明二人买楼，又向真正业主压价，廉明心动，更付上十万元订金。

帼英与同事不断跟踪洁儿及出入其家兴置业的人，从照片中拍到廉明与春梅从店铺出来的情况，志刚一见照片，顿感错愕。

廉明买楼，志刚知道家兴置业有问题，但又碍于机密，不便透露，只劝廉明不要与家兴地产有交易，但廉明一意孤行。

廉明与春梅始终不放心，到买下的单位查看，始知单位内曾死过人，地产职员因瞒骗客人被洁儿开除。洁儿因廉明已签下法律文件，要他负责，于是廉明无故失去了十多万。志刚眼见父母为此事茶饭不思，遂假装拉到地产代理，替他们追回十多万，其实是自己掏出来的钱。

卢华与安娜假扮夫妻到家兴地产买楼，洁儿表示公司有「特别」方法，容易抽到楼。洁儿与阿光原来有亲密的关系。帼英等监视整个楼盘抽签过程，但全无破绽。唯一可以做手脚是改电脑的名单，但机会也很微，而洁儿的公司却全被抽中。

家杰与芷珊在ICAC工作中只不断负责影印的工作。其后在第一份任务的追捕过程中，主脑不慎从天台堕楼，刚好跌在芷珊的脚下，芷珊因惊惶过度而昏迷倒地。

家杰对鸣晖表示要留在医院照顾芷珊而不去听演唱会，鸣晖感无奈。春悔与廉明知道当日志刚是自掏钱出来给他们，心知道儿子孝顺，大表安慰。

卓文与鸣晖跟踪洁儿，洁儿与阿光公司的一名电脑技工阿东态度亲密，跟纵行动时险被洁儿发觉，幸卓文聪明脱险。阿东与洁儿约会，阿东见洁儿倾电话的神色甜蜜，有点不对劲。后来更跟纵洁儿到别墅，见到阿东的车也驶入停车场。

阿东欲上前捉住阿光，但被别墅的看更阻截，于是阿光即时通知洁儿离开。阿东闯人阿光的房，只见阿光与一妓女在一起，阿东以为自己误会了。洁儿对阿东刻意表示关心，更砌词那天与姨甥女通电等，令阿东完全放心。

原来阿光借电脑光碟有病毒，继而交给阿东把密码查出，再输入将会抽中的客户号码。

再一次抽签仪式开始，阿东与阿光做手脚，但他们聪明地留下多个电脑地址。鸣晖灵机一触，建议传呼阿东，假装洁儿有事，他必然覆机，便可跟踪阿光与阿东的位置。

洁儿有点担心，怕阿东会讲出真相，阿光便建议洁儿叫阿东担当一切。

洁儿对阿东细意关心，并假扮辛苦去看医生，更佯装已有三个月身孕，阿东闻言又喜又担心。洁儿说不欲婴儿受苦与她一同坐监，又说要堕胎。阿东表示自己是大丈夫，会去廉署承担一切。

卓文和鸣晖等去卡拉OK，但家杰与芷珊迟迟未到，卓文与鸣晖常斗咀，被取笑为最佳情侣拍档。家杰送了一条水晶颈炼给芷珊。二人在卡拉OK中唱得投入，犹如情侣，令鸣晖觉得有点不舒服。鸣晖略带醉意，芷珊问鸣晖有关家杰的过往一切，又表示家杰送颈炼给她。

卓文问家杰是否对鸣晖有意思，家杰否认，并当鸣晖是兄弟，家杰见到鸣晖，言谈间表示两人只是好朋友而已，令鸣晖感失落。

阿东与洁儿在百货公司买婴儿用品，被安娜与家伦偷拍。卓文与鸣晖假扮病人，从医生口中得知洁儿的验孕报告是假的。于是鸣晖扮医务所人员找洁儿，指称她患有梅毒，洁儿一怒下责备阿光，在争拗中阿东终知道所有真相，激动得持刀插向洁儿的脸上。

阿东发觉洁儿与阿光的关系，而且洁儿只是利用自己，突然狂性大发执起餐刀插向洁儿，幸好洁儿能及时闪开，然而阿东亦被志刚等人重重包围，阿东情急之下，只好以餐刀挟持洁儿与众人对峙。

志刚劝阿东冷静，实借故拖延时间，一边示意卓文暗中接近阿东身后。阿东突然发难，卓文立刻扑上将其制服。混乱间，阿光乘机逃跑，幸鸣晖机警将洁儿撞倒地上，卢华、家伦亦赶至将阿光制服。

对于能够将阿光等人落案，帼英对于众人的表现都甚为满意，特别点名称赞卓文与鸣晖的表现，但两人又乘机斗气一番。

志刚见大家放工回家便静悄悄约帼英晚饭，可惜被拒绝。当志刚摇头叹息之际，帼英突然叫志刚陪她，买钵仔糕给海昌，志刚当然乐意做其柴可夫。海昌一边吃钵仔糕想起昔日好友七叔的事，于是帼英与志刚带海昌找七叔，但忽然间海昌与帼英及志刚等失散，帼英恐怕海昌有意外，四处找寻海昌的下落，经此事后，帼英与志刚感情大跃进。

帼英接获投诉，怀疑一间夜总会与警方勾结，便展开调查。志刚、卢华和家伦等被派负责上夜总会放蛇。志刚发现该夜总会有很多北姑及学生妹。而坐志刚台的三位小姐突然被妈妈生带走，很久仍未回来，过了一会儿有警察查牌，志刚等人感到有怀疑。原来那些北姑和学生妹被阿雄用van仔载走，而整个过程被鸣晖用相机拍下来。

芷珊始终放不低目睹疑犯跳楼的阴影，展博决定让芷珊转职到学堂做助教，芷珊亦欣然接受。

为了起清卡拉OK老板B哥的底细，帼英决定派卓文做卧底，卓文为了接近B哥，竟然扮古惑仔偷B哥的车。

B哥被人偷车当然发散人找卓文，但卓文却自动现身还车给B哥，B哥对卓文的为人十分欣赏，不但没有怪责卓文，还委以重任，派卓文到卡拉OK帮手，此事却引起B哥的另一手下阿雄不满。

为了方便做卧底，卓文要隐瞒真正的身份。卓文回家收拾行李并瞒着家人做卧底一事，只解释是回大陆办案。

阿雄觉小莉甚麻烦，遂经常向她拳打脚踢，卓文觉小莉的身世非常可怜，经常暗中帮小莉脱险。志刚与帼英觉得卓文的处境十分危险，决定派鸣晖到卡拉OK支援卓文。

一晚，志刚到帼英家下厨，两人吃过烛光晚餐后在梳化上谈情，却被Annie回家时撞个正着，两人尴尬之余，到了海傍饮咖啡，结果在浪漫的歌声中，二人深情拥吻。

芷珊转到学堂工作后表现大进，被展博点名称赞，芷珊与家杰分享此事，家杰亦替芷珊高兴。芷珊带家杰与家人食饭，言谈间家杰自觉出身卑微，自卑心顿起。

卓文向卡拉OK侍应套料但不得要领，转头却见鸣晖穿上知客制服在卡拉OK出现，两个欢喜冤家碰头当然是斗气一番。阿雄又因为小莉搞事而掌掴小莉，卓文见状借故将小莉拖入VIP房，假装强暴小莉，而小莉亦醒目与卓文做了场好戏，鸣晖却以为卓文真的强奸了小莉，对卓文非常不满。

卓文带北姑出街，给燕群撞正，燕群向志刚问个究竟，她见志刚支吾以对，燕群亦心里有数。志刚与同事到卡拉OK唱歌，帼英与志刚在众人面前合唱情歌，并公开二人的恋情。

帼英与志刚等唱完卡拉OK后回家，在家门前碰见昔日男友基，原来基刚下机便立即找帼英。帼英故作若无其事令基无瘾，自动离开。但帼英回想起当日分手情况，感慨良多。并决定不再接受基。

经过调查后，志刚等从B哥的call中发现有三个可疑人物并通知卓文留意。一日，卓文带小莉去睇医生，小莉藉卓文不为意欲逃走，但再被卓文捉着，卓文见其苦心终于答应。

卓文见小莉可怜，甚为同情，于是送了一大笔钱给，小莉甚为感激。回程时遇上警察，二人躲在引水道中避过探员追捕，而小莉亦对卓文产生倾慕之意。言谈间，卓文得悉铿哥就是通风报讯的人。

铿哥通知B哥将有警察查牌，志刚等亦乘机追踪电话来源，可惜去到电话亭时铿哥已离去。由于铿哥找不到B哥，于是直接上卡拉OK通知他。鸣晖乘机跟踪铿哥并拍下照片。

原来家杰的一组在另一单案件中，亦在调查铿哥，为了接近铿哥，家杰上大档赌钱，结果二人更相约去澳门赌钱时熟络起来。

家杰买了一只数万元的名贵手表给芷珊父亲作生日礼物。但相比起其他人所送的礼物实在是小巫见大巫，而家杰心中亦有所决定。

帼英的母亲生忌，志刚因工作关系不能相陪。帼英一人到坟场时巧遇基，帼英发觉基并未放弃，虽然甚为感动，却又扮作若无其事。回家后与志刚倾电话时，才发觉志刚是她的依靠，决定将基的一切抛诸脑后。

一日，卓文带几个北姑招呼铿哥等人，卓文乘所有人入屋后拿起相机拍照，却被铿哥发现，用枪指吓他，情况危急。

卓文被铿哥发现偷影，相信他是「二五仔」，正想狠狠对付他时，家杰出现替他解围，指卓文只是变态佬，专偷影他人来捉「黄脚鸡」，更打了他一顿，铿哥半信半疑，其后往警署资料房找出卓文的资料，得知后反应一呆，并叫卓文返卡拉OK。B哥盛赞卓文够义气，能替大佬顶罪坐监，卓文装出冷静。原来鸣晖通知志刚改掉卓文的资料。鸣晖到卡拉OK找卓文，阿雄觉不妥，跟他俩到后楼梯。卓文见B哥跟踪乘机吻鸣晖，扮作情侣，令B哥不再存疑心。但鸣晖被卓文这样夺去初吻，深深不忿。

帼英与旧同学晚膳商讨旧校重建筹款事宜，与基再遇。帼英的汽车失灵，基送她回家。帼英在车程中虽怀念昔日二人温馨的日子，基也暗示为了事业曾放弃了「一些事」，帼英却回应事无两全其美，但心中暗中忐忑，回家后，更被Annie嘲笑一番。基替她安排修理车子，更亲自还车，并故意留下一束花在车厢内，以花示爱，帼英一时不知如何是好。

ICAC怀疑经纪Eric与B哥有关，下令调查。Eric钟情于舞小姐小莉，但小莉对卓文有意，于是B哥叫卓文令小莉心甘情愿地跟Eric，卓文遂与鸣晖做了场戏，令小莉对他死心，答应了Eric。

家杰因经济出现问题而心神恍惚，又怕芷珊不悦而勉强答应跟她的旧同学游船河，糊涂地输了两万元。为了应酬好赌的铿哥及查出他的背后人物，家杰便陪他往澳门赌钱输掉仅有的二千元。他惟有押了原本替芷珊修理的金表，换了三万多元，他将所有的筹码交给铿哥，不料全部输掉。

ICAC追查到铿哥，与警员阿泰利用Eric替他赚钱，相信与案有关，于是志刚遂安排负责一项特别的扫黄行动，并暗中跟踪及偷听他们。当中发现原来阿泰被派去查B哥的卡拉OK；但B哥早已得知消息，而阿泰也好像公事公办，令志刚等人查不到任何线索，另一方面却发现年前铿哥与阿泰是同事，且意见不合，令他们怀疑跟错线。实质铿哥和阿泰在年前已经合作，更故意扮作不和，免令他人怀疑。

家杰因好赌出现经济危机，向芷珊讹称被劫，失去金表及数万元，芷珊不虞有诈，乐意助他。帼英到志刚家作客，与他父母相处融洽。然而，基在那时致电给帼英说他因资助孤儿院而被电视台访问，要求她留意内容，此外基乘机邀帼英一聚，但被帼英婉拒。

志刚查到一个投资户口的户主资料有问题，相信是「太空户口」，方便钱银出入，认为只要查出中间的桥梁，便可找出有人受贿的证据。

阿晶在学校打架，被老师指责，展博被邀往学校见老师，更被劝喻要花多点时间关心女儿。及后展博教训了阿晶一顿。

燕群避免菲林夺去而与大汉纠缠，被拳打脚踢，恰巧志刚与帼英经过替她解围，可是相机和菲林被跌烂，志刚的笔也同样报销，而志刚见燕群受伤便送她回家，帼英只好独个儿归去。当经过商场门外碰上了基，二人由他们在孤儿院收养的小梅近况打开话题，继而基更带她到办公室料理伤口。

二人在办公室内用电脑跟在外国的小梅联络，这夜，志刚致电给帼英，慰问她为何这么晚才回来，表现出关心及担心，但帼英却称只是独个儿逛逛，不涡帼英却心存歉意，开始对新欢旧爱难于取舍。

帼英及燕群分别买了一支笔给志刚。而志刚却回赠香水，但帼英对香水敏感，令她感无奈。帼英于旧同学聚旧时，玩心理游戏，测出基向往昔日光景，令帼英更为惆怅。

家杰欠铿哥三十万贵利数，无力偿还，被他毒打恐吓，家杰决定报仇。家杰调查到铿哥与阿泰有秘密的往来，通知ICAC部署行动，更发现阿泰跟身为警司秘书的阿琪有亲密关系，怀疑是她跟B哥通风报讯。廉署与警方计划「黄雀行动」，目标是阿泰等人。他们监视阿琪，发现她是用铅笔扫出警司过底纸上的字迹，得知扫黄行动的资料。阿琪得知行动内容后通知铿哥，卢华见阿琪有所行动，立即上前拘捕她。同一时间，铿哥在大档亦被拘捕，导致他收不到阿琪的消息通知B哥。

于卡拉OK鸣晖通知卓文，阿泰会来扫黄，发现阿晶在这里任公关。卓文见状拉阿晶入房，着令她立即离开，更要求将他与鸣晖的身份保密。

帼英等在卡拉OK门外监视，却没有任何动静，此时阿泰到现场，查出店内的无证及未成年公关！却公事公办将B哥等人带回警署，帼英见状也不知何解。

B哥否认贿赂等指控，帼英得知阿铿在大档被捕后，终解开疑团，但同时亦怀疑何人报警。

阿晶被带返警署，但阿晶只通知训导主任燕芳来保释她，而展博亦随燕芳到警署，父女在警署门外争执，展博更掌掴阿晶，令她泣不成声，更拒绝回家，燕芳惟有暂时收留她。

B哥质疑为何廉署会调查他们，阿雄怀疑他们当中有内奸，言谈间更发现了正在偷听的鸣晖，于是将她毒打。在阿雄欲杀鸣晖时，卓文赶至并用酒樽打晕鸣晖，令她淌血昏迷。正当阿雄等驾车往码头之际，卓文急中生智，往油站如厕时在银纸上写下车牌号码及通知ICAC等字句。

小莉、Eric与B哥上船后，小莉与Eric交出磁碟，但B哥欲将二人杀掉。另方面阿雄欲将鸣晖抛入海时，卓文唯有揭露自己的真正身份。帼英等赶至，志刚偷上船，与B哥纠缠，卓文即奋身相救鸣晖。

鸣晖昏迷，一段时间后终清醒，还捉弄卓文。阿泰本来也口硬，但一见磁碟已无话可说。而卓文终可脱离卧底身份回家与屋企人团聚。还买了手信回家。燕芳的学生阿晶虽知卓文的卧底身份，也为他掩饰。家杰在B哥的非法赌档借了三十万，并通风报讯将赌档掉，奈何借钱事件曝光，令家杰停职，与卓文升职成强烈对比，家杰对卓文暗生怨恨。芷珊一心要求其父才发在公司找工作给家杰，但家杰见才发根本不信任他，并出言奚落，顿感无瘾。卓文往医院探望鸣晖，还带了电子鸡给鸣晖，令鸣晖大喜。

帼英买礼物给志刚之母，碰见基。但帼英突收消息知其父海昌失踪。二人四处找寻，终在某个山坡下找到海昌。志刚与帼英翌日欲探海昌之际，见基买了很多行山用品给海昌，志刚面露不悦。

小莉、Eric与B哥上船后，小莉与Eric交出磁碟，但B哥欲将二人杀掉。另方面阿雄欲将鸣晖抛入海时，卓文唯有揭露自己的真正身份。帼英等赶至，志刚偷上船，与B哥纠缠，卓文即奋身相救鸣晖。

鸣晖昏迷，一段时间后终清醒，还捉弄卓文。阿泰本来也口硬，但一见磁碟已无话可说。而卓文终可脱离卧底身份回家与屋企人团聚。还买了手信回家。燕芳的学生阿晶虽知卓文的卧底身份，也为他掩饰。家杰在B哥的非法赌档借了三十万，并通风报讯将赌档掉，奈何借钱事件曝光，令家杰停职，与卓文升职成强烈对比，家杰对卓文暗生怨恨。芷珊一心要求其父才发在公司找工作给家杰，但家杰见才发根本不信任他，并出言奚落，顿感无瘾。卓文往医院探望鸣晖，还带了电子鸡给鸣晖，令鸣晖大喜。

帼英买礼物给志刚之母，碰见基。但帼英突收消息知其父海昌失踪。二人四处找寻，终在某个山坡下找到海昌。志刚与帼英翌日欲探海昌之际，见基买了很多行山用品给海昌，志刚面露不悦。

鸣晖痊愈后复职，廉署又接一案件，怀疑某银行职员受贿，用银行作洗黑钱的活动。卓文与鸣晖被派往调查寻访一个三千万元户口的持有人梁日辛。在鲤鱼门凭一位清洁工人的帮助下，在一个船坞找到日辛，二人在追截途中，转眼却发现日辛已伏尸地上。在黑暗中鸣晖误会卓文是凶手，把卓文之手弄伤。

在黑暗中鸣晖误会卓文是凶手，把卓文之手弄伤。

由于日辛只是清洁工人，廉署怀疑他的户口被人利用为太空户口，作为掩饰，而遭人灭口。并查出这笔款项与施恩购买药物和疫苗的总值相符，令事件更耐人寻味。

家杰心知芷珊父亲不喜欢他与芷珊拍拖，故意回辫芷珊，但芷珊却鼓励家杰不要自卑，更坦言不介意家杰无钱。

Joyce欠下赌债，用阿晶要胁展博借钱，展博怕Joyce把阿晶带走，只好勉强应承，并警告Joyce不要再骚扰阿晶。及后阿晶知道Joyce一直骗她，一怒之下拉展博走，Joyce追出，中途被劫，而逃走时被车撞死，志忠知道后非常伤心，还决绝地要指证树培。

在ICAC未到树培的办公室前，刚好把他储存在电脑中的犯罪证据全部取消了。

志刚及各同事替帼英庆祝生日，还约她晚上吃饭，但帼英却说约了旧同学聚会，志刚只好大方地延迟与帼英的约会时间。这晚当志刚致电给帼英时，柏基见帼英不在，替帼英接听手提电话，志刚听到基的声音后感到愕然，便以为帼英一脚搭两船，一怒之下，向帼英提出分手。

志刚在酒吧解闷，遇上燕群，燕群加以安慰，而且劝志刚不要怪责帼英，说帼英都是怕被误会才隐瞒与柏基的关系。翌晨，同事见志刚及帼英貌合神离，感到非常疑惑。

帼英恐树培会买凶杀志忠灭口，便派卓文及鸣晖保护志忠，鸣晖心中暗喜。

阿晶对展博仍不啾不睬，展博便请燕芳帮忙，于是燕群为展博与阿晶制造机会，见二人关系重建，燕芳感到非常安慰。

志忠突然记起树培所有户口的签名都有纪录，卓文与鸣晖二人便即时通知志刚。

芷珊在快餐店遇上家杰，并指家杰故意激她，其实仍很关心家杰，可惜家杰却只顾工作，没有领芷珊的情。

燕群约志刚在酒吧见面，劝志刚不要给机会柏基乘虚而入。恰巧帼英与柏基在酒吧碰见燕群与志刚，志刚与帼英更表现冷漠相对无言。帼英再上树培的公司进行调查，并利用紫外光照其座抬日历，意外地发现了一些身份证号码、地址及签名模式，而这一切证据足以检控树培。

树培派人暗杀志忠，卓文奋勇保护，与凶手纠缠间受枪伤。帼英担心没有人指证树培。

树培要求柏基给他一千万，还约他在货仓见面。家杰因心急便亲自往货仓取货，从中发现了运往卢旺达之疫苗，便立即用相机拍下资料。

树培不满柏基只给他三百万，转身想走时，柏基把树培杀了，而家杰看得一清二楚，惊慌逃走时，却被基发现。

柏基杀了树培之后，发现货仓有人，便四处寻找欲杀人灭口，幸家杰机警推倒货架，才可逃离货仓。

某日，家杰从梦中惊醒，突然有两名大汉撞门而入，要求家杰偿还贵利数，由于家杰因无力偿还，便向柏基勒索，而柏基恐防家杰会爆出洗黑钱的事，在迫不得已下把款项放在家杰指定的地方。至于家杰因得芷珊的协助，成功取走三百万。

志刚收到匿名信，指出送往卢旺达的疫苗仍在沙石货仓，令志对柏基起了疑心，往其公司进行调查。行动完毕，帼英不满志刚有行动不通知她，发生争执，而志刚则认为帼英有偏帮柏基之赚。

柏基约了帼英吃饭，当瞥见邻座的小童抱着熊公仔时，令帼英想起曾住在孤儿院的小梅，于是柏基带帼英到其办公室，看小梅传真给他的东西，并乘机向帼英求婚，帼英大为感动，但却一口拒绝了柏基。

众人在吃饭时，鸣辉知卓文喉咙痛，只点清淡的餸菜，各同事都觉得鸣晖对卓文有一定意思，不过卓文则不太相信，直至鸣晖主动约他看演唱会，才感怀疑，但卓文当鸣晖只是同事看待。

树培的家被爆窃，卓文往其家调查时无意中发现了一张柏基、树培及阿邦的合照，才知柏基当年任警察时，曾因证据不足释放了阿邦，及后柏基亦因此事而引咎辞职，由于事情太多巧合，志刚便提议往美国唐人街找阿邦的资料。

柏基终查出勒索他是家杰所为，当追捕家杰时却捉了芷珊做人质。后来家杰觉得内咎决意从柏基手上救回芷珊。

家杰将一卷藏有柏基犯罪证据的微型菲林交还给柏基，以换回芷珊的安全。不过柏基取得菲林后，却杀人灭口，家杰被炸至重伤，而芷珊因中枪失血过多死亡。

卓文告知志刚，柏基十分紧张一卷菲林的下落，必定与其犯罪证据有关。某日柏基本约帼英购物，但突然阿邦回港，便跟帼英佯称要开会而失约，不过帼英却在街上遇见柏基的车，遂暗中跟踪。同时廉署亦跟踪基，并在其车上装了偷听器，柏基为求安全故意将车驶入洗车屋内与阿邦商讨军火交易的事，令跟踪的人一无所获。

帼英趁柏基出外购物时，从柏基的电脑中找到了一些船期及船名的资料，突然柏基折返，却发现帼英有点异样，于是故意将交易资料作出更改，以作试探。帼英信以为真，特别将货柜的资料告知志刚派人调查。当志刚等人去到货柜调查时，鸣晖不慎触及炸弹被炸至晕倒，卓文见状担心地拥着鸣晖。帼英知事败后，希望想再次从柏基手上找出更有力的证据，却被柏基碰过正着。

家杰在医院终度过危险期，向卓文讲出柏基的罪证，志刚带队去柏基的办公室拉人，但只见帼英的手袋，志刚心知帼英已遭到意外。于是志刚根据该线索追至废置货仓内，救回帼英一命，并且与柏基发生驳火场面，虽然柏基死于志刚的枪下，但志刚亦伤重入院。

后来志刚终正式升为总调查主任，并与帼英和好如初，众同事为了此事与志刚到卡拉OK庆祝，帼英与志刚唱得十分投入，旁若无人。而卓文更在众人面前向鸣晖示爱，鸣晖甜在心头。