留洋归来的何辅堂坐马车回到风雷镇，回家却发现家人早已搬走，家里已被他人所据。不知所措的何辅堂上街寻亲，正好碰上魏正先当街逼人卖女，千钧一发之际，何辅堂见义出手，从魏正先手里以洋表救下女孩。

同时，刘家二小姐刘二泉病犯，刘庆福在郎中的建议下，准备招个八字契合的上门女婿，为二女儿冲喜。亲眼得见父亲被杀的何辅堂在姐姐何富英家昏睡数日，在众人焦急的企盼下终于醒来，并做出一个重要决定：去刘庆福家当长工，伺机报仇。

慌忙之中，何辅堂否认了刘二泉的猜测，但心里对这个半残废的女人有了极大的提防。次日何辅堂与刘二泉给刘庆福敬茶，并说要去山上挖参，为刘二泉治病，得到刘庆福的首肯。其实转身他便在林间与众兄弟商议谋划复仇大计。

胡前宽怒骂牛天赐，牛天赐大惊，决定除掉马四海和刘庆福，保住自己。于是何辅堂一众获得释放，汇合老乌赶回风雷镇。同时，牛天赐手下喜子带着士兵也赶到风雷镇，团团围住刘家，还未等刘庆福反应过来，便用机枪将其打成了马蜂窝。

当何辅堂暂时放松之际，刘二泉已经开始了阴谋行动。她借清明时节，邀请何辅堂上山扫墓。同时，使计药翻老乌，调开黑娃和来运，并让秋心在墓前挖下了陷阱，将毫无防备的何辅堂赚入彀中，一时间，生死未知。

小德子误打误撞找到了魏正先，魏正先得知何辅堂失踪一事，大喜，决定赶去刘家，接手刘家。老乌发现了秋心的可疑行迹，并将此告诉了众人，于是众人盯梢尾随秋心，秋心发现，众人逼问，秋心最终说出了何辅堂被困之处。

何辅堂假装入葬，黑娃、来运与老乌等与碎头一起骗得魏正先疏忽，黑娃砍掉魏正先左手，何辅堂枪杀魏正先，为了不连累风雷镇百姓，准备出逃。来运想不通碎头为了利益害死自己的大哥，于是在杀了魏正先之后就杀掉了碎头，与众兄弟一起追随何辅堂逃亡。

何辅堂在美国留学时期结识的朋友霍华德带王三春参观介绍淘金场，并说服王三春投资，企图骗王三春一大笔钱。正在这时，王三春得知有人冒自己的名去劫马帮，于是让自己的手下邹七去抓此人。

魏正先见刘祥，得刘祥赏识加入其麾下。疤脸听说将自己的腿打断的何辅堂进了王三春的匪宅，于是上匪宅找何辅堂寻仇，邹七保下何辅堂，王三春之妻邓芝芳打死疤脸，令何辅堂惴惴不安。

次日匪宅大摆婚宴，王三春邹七等祝贺何辅堂，并送黑虎山给何辅堂去管理。何辅堂便带朱彩灵与众兄弟入驻黑虎山。半年后，朱彩灵怀孕，何辅堂与众兄弟一起过着无忧无虑的生活。

王三春带何辅堂、邹七等检查刘祥发给自己的物资，并分派何辅堂去扫荡赵家岭的红军，后邹七私下里从何辅堂那揽下了这个任务。何辅堂不知道邹七为何要帮助红军，但是他觉得邹七所做的事情必然是争正确的。

雷雷与锛子初进王三春军火库受阻，商议后决定进行硬闯，在枪林弹雨中炸掉军火库，两人也同时在这场战斗中壮烈牺牲。红军过境后，何辅堂与邹七告别，并让彩灵与众兄弟分头撤离，尽可能的躲过王三春的阻击。来运与妞妞县城游玩，得知王三春人马的动向后，带妞妞逃离。

何辅堂趁夜摸出地道偷回图纸，惊动王三春，惹得王三春掘地三尺，发现了地道通风口。在这危急的时刻，魏正先带兵到黑虎山，炮轰黑虎山，将王三春老巢几乎夷为平地，王三春死里逃生。何辅堂一伙则趁机在地道里躲过一劫。

何辅堂一伙人调查李兰群后，去与李兰群相谈，以天使西餐厅之事开始，半威胁半善意的与其沟通，李兰群吃不透何辅堂的来头与用意，暂时与何辅堂达成一致。何辅堂一伙人想办法办报纸，并使出订阅抽奖的伎俩，致使报纸销量大涨，一时间成为上海滩一份有影响力的报纸。

何辅堂又去见李兰群，请李兰群帮忙办银行。李兰群请何辅堂画设计图。李兰群手下去周宇同家，发现黑账本丢失，并派人去报社抢回了周宇同，并拷打周宇同是否向何辅堂吐露什么，最终杀死了周宇同。李兰群对何辅堂一伙人实施白色恐怖，无时无刻都在监视威胁何辅堂一伙人。

夜间，柳丁仇恨爆发，想要掐死李兰群未果，反而引起李兰群疑心。老乌与查理去警察局赎出了娄栋梁，发现有故人帮忙，竟然是在黑虎山离别的邹七。何辅堂与邹七在上海相见，得知其近况与情报。

一场夜战，黑娃、来运与老乌救出了柳丁。何辅堂与李兰群最终谈判，决定进行一笔交易，回去后各自安排计划。半夜，何辅堂与朱彩灵在黄浦江畔散步谈心，两人互相表达了对于过往与未来的畅想。

夜间，小时候被何辅堂救过的杏儿悄悄放了何辅堂，何辅堂联合杏儿的老公悄悄绑架了刘二泉，刘二泉大惊失色，但不害怕，因为自己身后还有后台牛天赐。原来这阵子刘二泉已经与牛天赐串通，占领了风雷镇，此时的风雷镇已经被刘二泉所控制，何辅堂为了挽救一镇百姓的安危，连夜赶往广坪找何富英求援。

黑娃只身入虎穴，在老乌的配合下，破了牛天赐与唐庚远的谈判，全身而退。何辅堂也因为黄豆的线索，发现了当年未被魏正先炸死的王三春手下的动向。何辅堂一伙人商议怎么对付牛天赐，朱彩灵闯入提出了美人计，众人担心，但是朱彩灵执意要干，何辅堂只得同意，并派出老乌、黑娃与来运一起随行配合。

何辅堂一伙和李天柄，何富英开庆功宴，期间何辅堂为了让朱彩灵安心，放下儿子被王三春害死的心结，假装宣读公告，骗得朱彩灵相信王三春已死。何辅堂在风雷镇，从此彻底掌权，并无外患压力，专心建设风雷镇，根据自己多年心血而画成的风雷镇设计图来建设家乡。

何辅堂一伙人拦截过往商旅，邀请其去风雷镇做买卖。何辅堂作为一个父母官，也要处理各种镇上的纠纷。三年后，风雷镇富友银行开业。剪彩仪式上，何富英的儿子、何辅堂的侄子李树敏来找何辅堂要钱，相谈中吐露中王三春没死一事，朱彩灵得知火冒三丈，何辅堂害怕当初骗朱彩灵一事穿帮，到处逃避见彩灵。

朱彩灵要求人马去抓王三春，报儿子被杀之仇，何辅堂不给，并劝其放下恩怨，不要冲动，朱彩灵不从。何辅堂几兄弟在办公室处理各种事务，听人诉苦，繁忙劳累。朱彩灵没办法，无意中与刘二泉聊天，惊异于刘二泉竟然对自己的心事了若指掌，求教与刘二泉，听取了刘二泉的计策。

李树敏为了给程立雪找礼物，寻到了赵二爷府上买玉，之后撞见了故人赵小姐，得知赵家近况不佳，赵二爷有卖妹妹赵素影给人当姨太太的想法。李树敏给程立雪送礼，相谈中被魏正先发现是自己何辅堂的侄子，魏正先心里大惊，但表面上不动声色。

何辅堂招待何富英和李树敏吃饭，期间李树敏请求何辅堂用提亲的名义帮助赵小姐，何辅堂答应。次日，何辅堂一行人动身前，被妞妞听到要去西安提亲，同时朱彩灵探查到王三春下落，正要向何辅堂汇报时听到妞妞说娶亲一事，火冒三丈。

魏正先让程立珊改名刘芳，为考验程立珊让她去羊肉泡馍馆子杀一个人。何辅堂一伙人吃晚饭出来后，与程立珊擦肩过，程立珊杀了目标后与魏正先汇合，魏正先觉得程立珊有可能在李树敏面前暴露了，返回想杀树敏，与何辅堂相遇，何辅堂一伙人当即持枪追击魏正先，魏正先逃脱。

朱彩灵堵住黑娃，逼问何辅堂下落。黑娃最终被逼说了实话，何辅堂去西安接亲了，朱彩灵气愤不已。先行撤离的何辅堂等到了李树敏，接到了赵小姐，李树敏返回西安，何辅堂派廖大牙监视李树敏，保护好自己的侄子。朱彩灵带兵埋伏在山崖上，想要伏击接亲回来何辅堂，给他个下马威，没想到何辅堂回风雷镇的途中决定绕道。

魏正先向当地农民老赶寻求帮助，老赶让自己的孩子青娃为其带路。最后魏正先多疑，竟然在找到出路后杀死了青娃。老赶持魏正先的怀表，去风雷镇找黑娃求助，黑娃没管。事后老赶找到了青娃的尸体，悲痛不已。王三春安排计划，割掉了军需处的耳朵，让他去使风雷镇苦肉计，打入何辅堂的内部，取得对方的信任。

何辅堂救人途中遇到孙文化，谈判请求帮助。军需处在外寻找食物时，被何辅堂抓住，逼问出了情况，何辅堂动之以情晓之以理的说服了军需处为自己所用，并在给王三春带回去的食物中下药。军需处回到窝点，成功诱使王三春的匪兵们吃下下了药的馒头，除了邓芝芳有所警觉之外，其他人都吃下了药。

黑娃赶走老穆，何辅堂带程立雪去办公室看照片认出老穆，以此说明霍大成的身份有鬼，但程立雪半信半疑。孙建军跟踪老穆无果，回来报告何辅堂，何辅堂心中更加疑惑。魏正先决定拼命去救程立雪，不惜暴露自己的身份，要调动侯旅长的军队，关键时刻，却被欧阳荣召回，迫使魏正先放弃程立雪。

何辅堂带新到风雷镇的赵小姐参观回龙街，朱彩灵半道杀入较劲。朱彩灵想去杀王三春，被看守的来运拦下，但什么也阻止不了朱彩灵的这一报仇之心。何辅堂与赵小姐下棋，坦白，表示自己绝无侵犯赵小姐的意思，只是一心仰慕其才情。赵小姐大为感动，二人兄妹相称，结为知音。

妞妞过生日，大办宴席。程立雪去找赵小姐喝茶，邀请何辅堂同去。何辅堂回家去取了酒。三人相谈甚欢，赵小姐推荐程立雪当校长，办学校。程立雪向何辅堂提议送优秀学生去成都深造，包括妞妞，以后学成，可以报效祖国，报效家乡，何辅堂欣然同意。与此同时，魏正先在积极安排程立珊利用李树敏去风雷镇接出程立雪。

程立雪指挥人布置风雷镇教室，决心要好好在风雷镇实现教育理想。侯旅长安排手下进程，同时，程立珊和李树敏在风雷镇与程立雪相见，用要结婚的理由，劝程立雪回西安。侯旅长带人抢银行，杏儿踩了警报，通知了金库。

何辅堂劝说王三春做自己跟胡宗南交易的筹码，也算一世土匪没有白做，死得其所，王三春感怀，与何辅堂做最后的告别。胡宗南视察了学校，高度赞赏何辅堂所管理的风雷镇完全不输成都与西安。何辅堂带胡宗南视察校场，并献上了王三春，避免了招安大祸。

何辅堂接连生离死别了三个亲人，打击太大陷入低靡，几天几夜不进水米。黑娃、来运和老乌用了各种办法来劝说何辅堂，都没有任何的作用。老乌最终只能去请出程立雪来为何辅堂解开心结。程立雪得知对其悉心照顾，并用自己的一番肺腑之言终于触动了何辅堂的心灵。

程立雪气急而去，何辅堂这才正经起来，好说歹说将其劝下。程立雪也做戏装病，让身边的丫头新月配合，小小的戏弄了何辅堂一把，两人在这种嬉笑怒骂中，感情渐渐升温。何辅堂去看望了已经跪了佛缘的刘二泉，两人一笑泯恩仇，对于这些年来的恩恩怨怨看得极淡，相谈甚欢。

何辅堂想要写信回风雷镇却被禁止，询问典狱长沙里宾，却无果。何辅堂不满现状，这里的一切快把自己给逼疯了，重压之下，他持续挑衅沙里宾，被关小号，面临着生死危险。最终沙里宾迫于上级的压力，放何辅堂出小号，此时已然关了13天了，超越了所有进过这个小号人的时间纪录，于是被放出小号的何辅堂被犯人们视为英雄。

老虎皮说出实话，想要与何辅堂进行交易，想要通过风雷镇走大烟生意，何辅堂假装答应，骗取了探视机会。老乌、来运、黑娃和程立雪来监狱探视何辅堂，但是得知只能一人入内进行探视，商议后，众人将这个宝贵的机会让给了程立雪，程立雪入内探监。

魏正先携命令书来监狱提人，试图越过监狱这一级看守，直接枪决何辅堂，被沙里宾拦下。老乌求见沙里宾，试图贿赂，无果而退。这招不仅没有帮助到自己，反而激怒沙里宾，又去暴打何辅堂。过程中他告诉了何辅堂自己的过往，何辅堂敬佩之极。

何辅堂不服，申请探视机会，激怒沙里宾，被关入严酷之极的刑房“希望之屋”。“希望之屋”将何辅堂的身心摧残到了极致，几乎面临着彻底的崩溃，最后沙里宾被老虎皮劝下放出何辅堂。沙里宾佩服何辅堂的胆识与勇气，是个真正的有种的男人，于是何辅堂最终要求到了探视机会。何辅堂争取到了探视权，终于如愿见到了程立雪。

程立珊赶到风雷镇看望姐姐，发现新月已死，程立雪身体状况也不容乐观，她看到了魏正先给姐姐写的信，想起了魏正先那套写毒信的工具。何辅堂在监狱办公室向风雷镇打电话，始终没人接，何辅堂预感大事不好，家里一定是出了事！无计可施的何辅堂决定越狱，获得老虎皮的帮助下，准备扮成监狱守兵蒙混出去。

悲痛的程立珊回到魏正先处，确定了魏正先正是杀害自己姐姐的真凶，决定再也不为其卖命。准备要杀死魏正先，却被魏正先发现，反杀了程立珊，程立珊就这么悲愤而死。魏正先想要搞死何辅堂，于是告诉欧阳荣说何辅堂是共产党，引得军统大肆出动，持命令书到监狱提人。

何辅堂出狱后，一路坚持的回到了风雷镇，但是等他再次踏上风雷镇的土地，他惊呆了，他发现风雷镇巨变，落没的已经不成样子。何辅堂第一时间找到孙建军，取回剩下的民团的控制权，他要查一查这里面究竟是怎么回事。

何辅堂用枪指着自己的脑袋逼问黑娃，黑娃表示自己是被冤枉的，情急之下来运着急开枪打死黑娃。何辅堂惊呆，来运自己也惊呆了。失去了兄弟的何辅堂仿佛一夜之间老去了十多岁。