Ari misstänker att romarna håller på att återuppbygga sina trupper och söker hjälp av Marbod, en stamhövding från öst. Aris bror Flavus anländer i Germanien.

Germanicus anklagar Flavus för förräderi. Ari tar med sig Gaius till byn och söker hämnd mot Marbod. Thusnelda är arg på Ari för att han ljugit.

Tiberius vill sätta Marbods lojalitet på prov. Flavus ger Germanicus ett förslag. Stamhövdingarna samlas för att utse Marbod till kung, men en tragedi inträffar.

Marbod ställer Tiberius mot väggen och kräver upprättelse. Thusnelda och Folkwin ger sig ut på ett uppdrag. Gaius gömmer sig i skogen och gör en chockerande upptäckt.

Stammarna förbereder sig på att anfalla det romerska lägret innan skeppen med förstärkningar kommer fram. Segestes ger Tiberius ett förrädiskt förslag.