Rex gioca il raro Drago Nero Occhi Rossi, mettendolo poi in palio per lo Stregone del tempo di Joey: il duello viene però vinto da quest'ultimo, che aggiunge così un'importante carta al proprio mazzo nonché le stelle. Prima che cali la notte il gruppo incontra Bakura Ryou, un loro compagno di classe imbarcatosi sulla nave. Bakura sfida Yugi all'infuori del torneo, permettendo all'amico di inserire nel deck le carte preferite degli amici. Bakura viene però posseduto dalla sua parte malvagia, che tramite un oggetto magico (Anello del millennio) trasporta tutti nel regno delle ombre per rubare il Puzzle di Yugi. Con i suoi amici svenuti, Yami Yugi si sveglia e affronta Bakura.