Norman Osborn assume l'Hobgoblin per assassinare Wilson Fisk, noto anche come Kingpin, a causa delle continue minacce del signore del crimine contro di lui. Peter Parker salva Fisk proprio mentre l'Hobgoblin tenta un attacco contro di lui. Dopo essere sfuggito a Spider-Man, l'Hobgoblin viene licenziato da Norman a causa del suo omicidio senza

Hobgoblin sconfigge Kingpin e si dichiara il nuovo Kingpin del crimine. Fisk, dopo essere riuscito a fuggire da Goblin, chiede a Norman Osborn di aiutarlo a rivendicare la sua posizione.

Spider-Man inizia a preoccuparsi della sua crescente mutazione. Per cercare una cura, si dirige verso la dimora di Xavier, dove incontra gli X-Men. Si verifica un breve combattimento, dopo di che Spider-Man spiega la sua condizione a Xavier. Il professor X dice a Spider-Man che non può curarlo e lascia con rabbia la dimora. La Bestia dice a Spider-Man di andare da Herbert Landon, che sta lavorando a una cura per i mutanti. Successivamente, gli uomini di Landon catturano Bestia. Mentre Spider-Man sta guardando la dimostrazione di Landon, la struttura viene attaccata da Hobgoblin. Tuttavia, una misteriosa forza telecinetica tiene fermo il soffitto abbastanza a lungo da consentire a Spider-Man di fuggire. Wolverine inizia a preoccuparsi della scomparsa di Bestia. Scopre che Bestia ha parlato con Spider-Man prima di scomparire, e si mette alla ricerca di lui (Spider-Man).

Wolverine trova Spider-Man, che è sulle tracce della scomparsa di Hank McCoy. Nel frattempo, Hobgoblin parla delle informazioni sulla tecnologia mutante che il Dr. Landon aveva preparato per il Kingpin. Tuttavia, il dottor Landon sta costantemente lavorando alla cura che afferma al pubblico è possibile; sta lavorando alla creazione di soldati mutanti per Kingpin; o hai pianificato la sua agenda a sinistra? Nel frattempo, Genevieve, l'assistente di Landon, fatica a mantenere il segreto per essere una mutante telecinetica, che ha salvato Spider-Man dal soffitto crollato.

Spider-Man viene portato in una dimensione alternativa dove, a causa di una serie di eventi, il suo nativo Peter Parker si è unito al simbiote Carnage per diventare il maniaco Spider-Carnage, che ha devastato e demolito New York City con l'aiuto di Kingpin, Alistair Smythe, Hobgoblin e di Goblin. L'Arcano dice a Spider-Man che la sua controparte squilibrata prevede di usare una bomba disintegratrice alimentata dal Time-Dilation Accelerator per distruggere l'intero multiverso, e l'unico modo per fermarlo è che Spidey guidi un gruppo di Spider-Men da dimensioni diverse per evitare l'esplosione. Sfortunatamente, uno degli Spider-Men soffre della mutazione a sei braccia; si trasforma nella ferrea metà missione di Man-Spider.