По мотивам одноименного романа Алексея Толстого. 1914 год. Петербург и его обитатели жаждут перемен, как и главные героини истории - сестры Катя и Даша. Даша приезжает в Петербург учиться на юридических курсах и останавливается у старшей сестры, которая замужем за известным адвокатом Николаем Смоковниковым. На приеме, который Катя устраивает дома, Даша знакомится с модным поэтом-декадентом, любовником Кати Алексеем Бессоновым, а на одной из богемных вечеринок - с хозяином квартиры, инженером Иваном Телегиным. Феминистка Лиза, которая снимает комнату у Телегина, признается ему в любви, но не находит взаимности. Даша приходит домой к Бессонову и говорит ему о своих чувствах. Катя признается в измене мужу и предлагает на время разъехаться. По предложению мужа она едет на юг Франции. Отец отправляет Дашу в Ревель уговорить Николая вернуть Катю в семью. Там же Даша встречает Телегина - от ее отца он узнал адрес и приехал проститься - война. Даша возвращается в Петербург и идет работать в госпиталь. Из газет она узнает, что Телегин пропал без вести.

Даша встречает Лизу Расторгуеву, та просит помочь ей определиться в санитарный поезд. Телегин попадает в лагерь для военнопленных. Катя приезжает Петербург, они с Николаем простили друг друга. Лиза Расторгуева в санитарном поезде встречает Жадова. Бессонов направляется на фронт с Красным Крестом. Сестры знакомятся с Вадимом Рощиным, только что вернувшимся с фронта. Николай назначен комиссаром Западного фронта. Из газет сестры узнают, что обоз Красного креста с Бессоновым попал под обстрел, никто не выжил. Катя признается Даше, что влюблена в Рощина. Жадов зовет Расторгуеву замуж. Телегин придумывает план побега и добирается до линии фронта. Получив ранение, он оказывается в том госпитале, где служит Расторгуева. Она снова признается ему в любви, и снова Телегин говорит, что любит другую. Выписавшись из госпиталя, он отправляется в Петербург к Даше.

Даша встречает Лизу Расторгуеву, та просит помочь ей определиться в санитарный поезд. Телегин попадает в лагерь для военнопленных. Катя приезжает Петербург, они с Николаем простили друг друга. Лиза Расторгуева в санитарном поезде встречает Жадова. Бессонов направляется на фронт с Красным Крестом. Сестры знакомятся с Вадимом Рощиным, только что вернувшимся с фронта. Николай назначен комиссаром Западного фронта. Из газет сестры узнают, что обоз Красного креста с Бессоновым попал под обстрел, никто не выжил. Катя признается Даше, что влюблена в Рощина. Жадов зовет Расторгуеву замуж. Телегин придумывает план побега и добирается до линии фронта. Получив ранение, он оказывается в том госпитале, где служит Расторгуева. Она снова признается ему в любви, и снова Телегин говорит, что любит другую. Выписавшись из госпиталя, он отправляется в Петербург к Даше.

1917 год. Весна. Царь отрекся от престола. Революция. Южный город. Жадов идет на разбой, чтобы добыть денег на пропитание себе и Лизе. Даша и Телегин венчаются. Катя получает известие о смерти Николая - его тело привозит в Петербург Рощин. Даша и Телегин зовут Катю жить с ними. В Галиции на хуторе, Ганна находит обмороженного Бессонова, и выхаживает его. Катя выставляет квартиру на продажу и перебирается в дом Телегина. Рощин объявляет о своем уходе из армии. Он делает предложение Кате, и она соглашается выйти за него. В октябре 1917-го они венчаются. Катя предлагает всем ехать к отцу в Самару, но Даша отказывается - ей скоро рожать. У Даши начинаются преждевременные роды, которые проходят с осложнениями. Ребенок умирает. Катя уговаривает сестру ехать к отцу, но Даша не готова, ей нужно время прийти в себя. Виня в смерти ребенка Телегина, она объявляет мужу, что уходит от него. Телегин снова идет на фронт. Рощин и Катя едут к отцу в Самару.

1917 год. Весна. Царь отрекся от престола. Революция. Южный город. Жадов идет на разбой, чтобы добыть денег на пропитание себе и Лизе. Даша и Телегин венчаются. Катя получает известие о смерти Николая - его тело привозит в Петербург Рощин. Даша и Телегин зовут Катю жить с ними. В Галиции на хуторе, Ганна находит обмороженного Бессонова, и выхаживает его. Катя выставляет квартиру на продажу и перебирается в дом Телегина. Рощин объявляет о своем уходе из армии. Он делает предложение Кате, и она соглашается выйти за него. В октябре 1917-го они венчаются. Катя предлагает всем ехать к отцу в Самару, но Даша отказывается - ей скоро рожать. У Даши начинаются преждевременные роды, которые проходят с осложнениями. Ребенок умирает. Катя уговаривает сестру ехать к отцу, но Даша не готова, ей нужно время прийти в себя. Виня в смерти ребенка Телегина, она объявляет мужу, что уходит от него. Телегин снова идет на фронт. Рощин и Катя едут к отцу в Самару.

Даша возвращается работать в госпиталь. Телегин вместе с Сапожковым воюют на стороне красноармейцев. Телегина ранят. Среди беженцев Сапожков видит Бессонова и выдает ему мандат для билета на поезд. 1918 год. Весна. Рощин идет работать в милицию. В доме Булавина собираются гости. Рощин отказывается пить за победу революции, и Булавин выгоняет его из своего дома. Катя уходит вместе с ним. Ростов. В привокзальном буфете Катя и Рощин встречают Савинкова. Он дает Рощину рекомендательное письмо, если тот решится перейти на сторону Корнилова. Рощин и Катя приходят в дом Тётькина. Становится понятно, что они - по разные стороны баррикад. Рощин покидает дом, а Катя остается. Рощин переходит на сторону корниловцев. Его ставят командовать ротой. Даше сообщают об уплотнении. Ей придется выбрать одну комнату из четырех. Даша отказывает больному солдату в дозе морфия, и он пишет на нее донос в Смольный. Дашу увольняют. Оставшись без хлебной карточки, она распродает вещи. Во время одного из походов в ломбард Даша встречает помощника Смоковникова, Куличика. Тот предлагает сотрудничество с ним против советской власти. Даша соглашается.

Даша возвращается работать в госпиталь. Телегин вместе с Сапожковым воюют на стороне красноармейцев. Телегина ранят. Среди беженцев Сапожков видит Бессонова и выдает ему мандат для билета на поезд. 1918 год. Весна. Рощин идет работать в милицию. В доме Булавина собираются гости. Рощин отказывается пить за победу революции, и Булавин выгоняет его из своего дома. Катя уходит вместе с ним. Ростов. В привокзальном буфете Катя и Рощин встречают Савинкова. Он дает Рощину рекомендательное письмо, если тот решится перейти на сторону Корнилова. Рощин и Катя приходят в дом Тётькина. Становится понятно, что они - по разные стороны баррикад. Рощин покидает дом, а Катя остается. Рощин переходит на сторону корниловцев. Его ставят командовать ротой. Даше сообщают об уплотнении. Ей придется выбрать одну комнату из четырех. Даша отказывает больному солдату в дозе морфия, и он пишет на нее донос в Смольный. Дашу увольняют. Оставшись без хлебной карточки, она распродает вещи. Во время одного из походов в ломбард Даша встречает помощника Смоковникова, Куличика. Тот предлагает сотрудничество с ним против советской власти. Даша соглашается.

Красильников спасает Катю из плена Махно и отвозит на хутор к сестре. Махно пускает за ней погоню, но Красильников убивает преследователей. Рощин узнает, что Оноли в Ростове. Телегин отправляется за подкреплением, добирается до штаба Воронова. Даша в квартире Телегина. Куличек приносит ей чемодан с оружием и просит спрятать его. Рощин получает отпуск и отправляется в Ростов. Телегин вместе с Вороновым и Сапожковым отбивают станицу. Солдаты Воронова грабят население. Телегин убивает Воронова. Даша на встрече с Савинковым получает новое задание и уезжает в Москву. Рощин и Телегин едут в одном вагоне, решают помочь друг другу, обмениваясь мандатами. Даша попадает к анархистам, встречается с их лидером - артистом Мамонтом Дальским. Катя в доме у Красильникова, он пытается склонить ее к сожительству. Рощин добирается до владений Махно. Даша встречается со связным Савинкова и получает задание убить Ленина. Жадов, Расторгуева и Дальский занимаются грабежами в Москве. Они убивают ювелира Оловянникова, но очищая сейф, обнаруживают подтверждение связи ювелира с Савинковым. Рощин под именем Телегина попадает к Махно и узнает, что Катя сбежала. Даша приходит на митинг, где выступает Ленин, но выстрелить не может. Связной приводит ее к Савинкову.

Красильников спасает Катю из плена Махно и отвозит на хутор к сестре. Махно пускает за ней погоню, но Красильников убивает преследователей. Рощин узнает, что Оноли в Ростове. Телегин отправляется за подкреплением, добирается до штаба Воронова. Даша в квартире Телегина. Куличек приносит ей чемодан с оружием и просит спрятать его. Рощин получает отпуск и отправляется в Ростов. Телегин вместе с Вороновым и Сапожковым отбивают станицу. Солдаты Воронова грабят население. Телегин убивает Воронова. Даша на встрече с Савинковым получает новое задание и уезжает в Москву. Рощин и Телегин едут в одном вагоне, решают помочь друг другу, обмениваясь мандатами. Даша попадает к анархистам, встречается с их лидером - артистом Мамонтом Дальским. Катя в доме у Красильникова, он пытается склонить ее к сожительству. Рощин добирается до владений Махно. Даша встречается со связным Савинкова и получает задание убить Ленина. Жадов, Расторгуева и Дальский занимаются грабежами в Москве. Они убивают ювелира Оловянникова, но очищая сейф, обнаруживают подтверждение связи ювелира с Савинковым. Рощин под именем Телегина попадает к Махно и узнает, что Катя сбежала. Даша приходит на митинг, где выступает Ленин, но выстрелить не может. Связной приводит ее к Савинкову.

Савинкову Дашу нужна живой, чтобы вернуть саквояж с драгоценностями, украденный Дальским. Узнав, что станицу взяли красные, Красильников решает бежать к зеленым. Красильников с Матреной уезжают, Катя остается в доме. Даша получает саквояж с драгоценностями от Дальского, но в этот момент Жадов убивает Дальского, содержимое саквояжа оказывается у связного Савинкова. Даша в номере наполняет саквояж своими вещами. Расторгуева, угрожая пистолетом, забирает саквояж, думая, что там драгоценности. Даша получает деньги за работу и едет в Самару в надежде застать там Катю. Она узнает, что отец выгнал Катю с мужем из дома. Телегин приезжает в Самару. Булавин лжет, что Даши нет в городе, звонит Говядину и сдает Телегина... Красильников добирается до станицы, расстреливает Якова с семьей. Анисья тайно вывозит Катю под сеном, спасая от Красильникова. Рощин сталкивается с Красильниковым, они вступают в схватку. Сапожков с Телегиным попадают в расположение комполка Семагина. Здесь они встречаются с Рощиным, который выдает себя за Телегина. Происходит очная ставка, их арестовывают. Начинается налет. Красные бегут, бомбы попадают в церковь, где держат Телегина и Рощина. Они выбираются через пробоину в стене.

Савинкову Дашу нужна живой, чтобы вернуть саквояж с драгоценностями, украденный Дальским. Узнав, что станицу взяли красные, Красильников решает бежать к зеленым. Красильников с Матреной уезжают, Катя остается в доме. Даша получает саквояж с драгоценностями от Дальского, но в этот момент Жадов убивает Дальского, содержимое саквояжа оказывается у связного Савинкова. Даша в номере наполняет саквояж своими вещами. Расторгуева, угрожая пистолетом, забирает саквояж, думая, что там драгоценности. Даша получает деньги за работу и едет в Самару в надежде застать там Катю. Она узнает, что отец выгнал Катю с мужем из дома. Телегин приезжает в Самару. Булавин лжет, что Даши нет в городе, звонит Говядину и сдает Телегина... Красильников добирается до станицы, расстреливает Якова с семьей. Анисья тайно вывозит Катю под сеном, спасая от Красильникова. Рощин сталкивается с Красильниковым, они вступают в схватку. Сапожков с Телегиным попадают в расположение комполка Семагина. Здесь они встречаются с Рощиным, который выдает себя за Телегина. Происходит очная ставка, их арестовывают. Начинается налет. Красные бегут, бомбы попадают в церковь, где держат Телегина и Рощина. Они выбираются через пробоину в стене.