話說許文強被人所殺，丁力十分傷心，誓要為他報仇。力之手下祥貴查悉殺文強乃扳頭幫所為；而殺文強者乃他們僱請回來之法國殺手，力下令殺死他們，殺手終在與祥貴追殺下死去。

另一方面，力接獲消息，謂汪月琪將返上海，力興奮，他極想知道程程的消息。月琪出碼頭時，人潮擠擁，行李及眼鏡跌了，幸得朱燕燕幫忙。力第一眼見到燕燕，已深深被她的明艷外表吸引。力獲知程程因文強死訊即進修道院，十分失望。 月琪往拜祭文強，才知道力對文強尚存有深厚友情，因力每日均送兩次鮮花到墳前。

力與月琪參觀燕燕之個人畫展，恰遇祥貴追殺三殺手至會場，祥貴殺二人，一人逃脫，力見現場混亂狀，尷尬非常。

上海選出十大名人，舉行慈善餐舞會，力當選，他親自到燕燕家邀她陪同參加。餐舞會上，燕燕出盡風頭，而力亦表現得甚有紳士風度。酒過數巡後，力拉燕燕到陽台談心，並對燕燕傾吐心事。就在這時，狄雲志出現，燕燕被他的風度吸引。

另一方面，交際花潘玲告訴力，她已懷了力之骨肉，欲與力結婚，力拒絕，兩人鬧翻。玲往醫院將胎兒打掉，卻突然致電力母，將已經懷孕一事告訴她，力母大急，速拉力往醫院阻止玲打掉胎兒，並命力與她結婚。力、玲結婚之日，場面冷落，玲不悅，再與力吵架，力竟離開新房，置玲於不顧。

雲志約力會談，要與他合作做白銀買賣生意，結果力賺了一筆大錢。及後，雲志表示要助力競選市政府參議的席位，力亦探悉雲志幕後有日本勢力支持，但仍覺得可以互相利用。

力因為競選，應酬頻頻，時常藉口邀燕燕出席陪同，展開追求攻勢，冷落妻房。 雲志安排力在公園裡發表演說，一群激進的愛國份子，查出雲志推舉力出來是為日本人進一步控制上海政府舖路，於是派出特工人員，在講壇安置計時炸彈。幸好雲志及時發覺，叫力離台，但炸彈已經爆破。

炸彈爆炸，力受了傷。燕燕往醫院探望力，巧遇雲志，由於燕燕對雲志已存仰慕之心，故態度特別和善，但雲志似不在意，只當她是女人一個。醫院中，力向燕燕暗示愛慕之情，但燕燕反應冷淡。祥貴查出炸彈之事乃是激進的反日學生所為，遂奉力命對他們略施教訓。

一日，祥貴偶遇郭秋霞，印象殊深，並展開追求。另一方面，馬會騎師因拒絕作弊而遭人暗算，力因為願追究此事而得到馬會董事之位。祥貴得力助手保收了雲志一筆錢，隨意找屍首代替殺文強之兇手，卻被稱已為文強報仇；事情終遭祥貴發覺，祥貴本應允保守秘密，但深思之後，覺其不妙，帶保往見力澄清一切，豈料保於作賊心虛下先發制人，欲殺力，但混亂糾纏中，保終為祥貴槍殺。力知道了事情的線索，到雲志家去與雲志對質，雲志直認不諱。與此同時，玲與力感情雖然惡化，卻為他產下一子。

力往找雲志對質，雲志直認，二人僵持之下，力拿他沒辦法；但想起文強對自己之恩情，力發誓要盡己所能，為文強報仇。

玲產下兒子，力依然將她冷落，玲悲憤，謂要帶同兒子離開力家。但力母愛孫心切，不單出面調停，且更自願搬出力家，以成全他們。夜裡，力自斟自飲至醉意重重，無意中在玲面前吐露對燕燕有愛意，玲憤怒、悲哀。

雲志再約力，力拒絕，原來力早已收買了殺手劉往殺雲志；豈料快將成事之時，力欲致電通知雲志，劉的刺殺行動終於失敗，且更被殺。

文強之表弟國強遠來找文強，知其死訊，失望非常；拜祭之後，正欲離去之際，卻遭祥貴截住，帶往見力，力驚聞他與文強之關係，欣慰無比，並留強在上海，答應供給他讀書及工作機會。

力對燕燕展開追求攻勢，有燕燕出現的地方，力亦定必在場，弄得燕燕啼笑皆非。

力熱烈追求燕燕，對她諸般遷就、奉承。唯燕燕對力的印象依然不及對雲志的好。另一方面，力與玲的感情益形惡化。

一日，力帶國強往吃冰淇淋，在冰淇淋店中，國強首次遇到郭秋霞，彼此均留下深刻印象。

燕燕與月琪合作開辦了電影公司，招考演員之日，流氓生等搗亂，幸得投考者之一的郭鎮昌將他們打退。昌終於被取錄，滿懷高興，豈料其父郭祖賢對此事深表反感。燕燕對昌甚為欣賞，並決定起用他為男主角。月琪及燕燕雄心勃勃，將全副心血放於電影公司中，豈料重重波折，她們所籌拍的數部影片之角色被人毀容，而昌又被生等報仇擊傷，至令拍攝工作被迫中止，損失慘重，而燕燕則負債纍纍。 力知道燕燕的經濟陷於危機，欲施援手，但遭燕燕拒絕。債主紛紛追討欠債，迫不得已之下，燕燕遂向雲志求助。

燕燕向雲志借貸不遂，失望、徬徨；就在此時，月琪通知她已有人代為清還債務，燕燕還以為是雲志，但當她知道是力時，快樂的心情頓消。力向燕燕表白心意，並帶她回家看兒子旭，但燕燕對力的感覺仍不及雲志。

郭鎮昌受傷，燕燕常加照顧；豈料，報紙卻將他們之間的關係大加渲染，作為新聞，郭祖賢看了，十分憤怒，往宿舍找燕燕，要她與昌解約，但燕燕不允，而昌亦堅拒。祖賢見要求不被答允，遂收買流氓往片場搗亂。昌見狀，深思熟慮，終於自動與燕燕解約，但祖賢已下令他和母親弟妹搬出自己買給他們的屋子。

另一方面，祥貴對郭秋霞追求，但秋霞已心有所屬，對國強印象極佳。一日，三人約同郊遊，祥貴發現秋霞對國強比對自己好，十分嫉妒。後來，更獲悉秋霞與國強暗中約會，更為憤怒，便故意將國強調到貨倉當守衛。

雲志請力合作運毒，但力鑑於對許文強的承諾，斷然拒絕。但當雲志的合作伙伴被人帶貨捉去時，力竟出面解圍。

國強在貨倉被「抗日救國會」成員打傷，力責祥貴不該派國強往貨倉工作。國強因受傷，祥貴代到冰淇淋店向秋霞解釋，但卻惡意中傷國強，豈料秋霞竟往探望國強，剛遇上力，力見到他們三人，始明白祥貴心意。

玲與力感情日趨惡化，二人有如貼錯門神。力因貨倉內一批貨物被「抗日救國會」充公而煩惱，終與祥貴定下計劃，在「抗」等人面前做戲，以博取他們信任。

日本人勢力逐漸滲入，企圖佔領上海。一日，日僧在街頭被士兵追捕，鎮昌無辜捲入漩渦；慌亂之中，一日僧被打死，雲志伺機已久，見此情狀，遂要脅鎮昌為他效力。燕燕得悉鎮昌失蹤消息，十分憂慮。豈料鎮昌突然往找燕燕，並將雲志要脅他之事告訴燕燕。另一方面，力知鎮昌事，往找雲志要求放人，但雲志拒絕。燕燕苦苦哀求力救鎮昌，力終於答應出面調停，這消息不久亦為日本人所悉。

在「抗日救國會」的領導下，抗日情緒高漲，到處都有毆鬥事件發生。一日，力與「抗委」人員舉行會議，在半強迫的情形下，力解散「抗」會。祥貴查得消息，匯北碼頭將會有幾艘木貨船，開出公海，偷運一批日本突擊隊到上海。雲志約見力，迫力保守此秘密，力勉強答應；但力心有不甘，通知中國軍隊，於是日本突擊隊上岸時，便遭受中國軍的襲擊，全部殲滅。

中日簽訂和約，上海顯得較前太平。簽約之夜，力與燕燕漫步街頭，力再向燕燕示愛，但燕燕謂要力將教堂頂的十字架拿下來，才作考慮，力遂向神父哀求，但神父堅拒。和約雖定，日軍卻反約，轟擊閘北區與十九路軍激戰。上海形勢非常混亂，到處都是難民，力母慈悲為懷，收容難民於家中。一日，力回家不見旭影蹤，心急如焚，四出尋找，原來旭夾雜在力母家，混於難民兒童中。月琪勸燕燕將停止拍戲之片場改為難民中心，燕燕答允，並決定義演籌務經費，力幫助推銷戲票。

戰亂頻生，許多國家都開始撤僑。而在此時，力收到消息說雲志打算在日軍攻陷上海之後，推力做市長。力三思後，決定到南京去。秋霞父親命秋霞與他離開上海，秋霞因愛國強，堅拒父命，但因房子已賣，秋霞往找鎮昌求助，終獲雲志借出房屋暫住。力欲帶燕燕同往南京，燕燕初拒絕，但經力苦勸，終於順服。力離開上海，卻要留下祥貴代為管理業務，祥貴既感恐懼，又覺怨恨。

玲要求力代其表妹找一張機票，但力謂無能為力。而另一方面，由於國強深愛秋霞，他竟然願意多找一機票，令他們可以同往。祥貴心內嫉妒，遂於玲面前搬弄是非，玲遂往騷擾力，於是秋霞的機票便轉給玲的表妹。在威迫利誘之下，力終於買到了所需的機票。臨走之時，力還往聽音樂會，祥貴亦同往。力對祥貴交代清楚後，便欲乘車離去，但鎮昌及雲志卻突然出現。

雲志暗示力留在上海，力見情勢不妙，唯有回家才另想辦法。豈料回到家裡，國強、力母、玲及旭俱被兩日本人監視著，無法離去，二人並威脅力留下，力無計以對。

燕燕執拾行裝，準備往機場，卻遇上鎮昌，鎮昌向燕燕示愛，燕燕亦表明立場，但鎮昌不諒解，糾纏之中，鎮昌被車夫打傷。力擔心燕燕的安危，飛車接燕燕，卻遭兩大漢阻止，力卒擺脫他們。與此同時，龍華鎮因中炮而起火，火光熊熊中。燕燕慌忙逃走。力到處找尋，不見燕燕影蹤，十分焦急。燕燕突然遇上雲志駕車而來，遂上了雲志車。力見到燕燕坐在雲志車上，頓生誤會，不顧而去。燕燕回到月琪家，在月琪督使下，致電找力道歉，卻被玲搶白一頓。翌晨，力往找燕燕解釋一切，並向燕燕求婚，但燕燕表明自己心意，令力失望非常，遷怒於雲志，更往法國領事館告發雲志之陰謀，迫令他們干預。法國領事遂命令雲志將收藏日本人之地方賣給他們，雲志束手無策，唯有應承。

力破壞了雲志的計劃後，雲志被日軍諸多責難，終於離開上海。力得悉雲志已離上海，異常興奮，往告訴朱，並向朱求婚，但朱依然拒絕。正當力意氣風發之時，雲志忽然出現，令力既疑惑又憤怒。

雲志自回上海後，不斷對燕燕展開激烈追求，燕燕心情恍惚，但始終拒絕雲志之愛意。在一次袁廳長舉辦的舞會上，力及燕燕同往，豈料卻於會中遇到雲志，並得悉他將與袁廳長之女結婚，燕燕感悲痛，就在此時，雲志再度向燕燕示愛；正當他們情意綿綿之際，卻被人發覺，至令場面尷尬。燕燕對雲志開始信服時，鎮昌卻從雲志口中知道追求燕燕的原因，是為了向力報復，鎮昌往告訴燕燕，燕燕恍如晴天霹靂。雲志再次訪燕燕時，燕燕拒之於門外，但在雲志一番甜言蜜語後，燕燕又重投雲志懷中。

雲志與燕燕感情進展很快，雲志並送鑽戒給燕燕。力得悉此事，往質問燕燕，燕燕承認對力並無深切愛意，但力誤以為燕燕嫌棄自己有妻兒，遂要求玲離婚，但玲以帶走旭作為要脅，力母愛孫心切，阻止力離婚。

力溺愛旭，並教他學習燒鎗。一日，玲帶旭往餐廳與朋友聊天，遇上雲志，二人交談甚歡。玲得知力對雲志的恨意，竟然主動引誘雲志，雲志雖對玲沒有特別好感，但見玲自動投懷，也樂得接受。玲與雲志之間的私情，成為上海的公開秘密，報紙均以此作為新聞。力對玲嚴加責備，但玲充耳不聞。燕燕亦質問雲志，雲志為免失去燕燕，破壞計劃，決定與玲攤牌。

一天，玲偕雲志同往力的別墅，旭亦同往。正當雲志與玲攤牌時，旭竟取去雲志之手鎗玩弄，像平時一樣，他將手鎗指向自己，然後發鎗。「砰」的一聲，旭倒臥血泊中。同時力亦趕至，見旭受重傷，立刻抱著他狂奔往醫院，但因為耽誤太久，旭終不治逝世。

力因旭之死，精神大受打擊，變得痴痴呆呆，終日將自己關在房內，伴著旭屍體，更拒絕人將旭屍首抬走。但後經燕燕勸解，力終於軟化，並為旭舉行喪禮。力對雲志恨之刺骨，派人暗殺他，玲欲通知雲志，卻為力發覺。旭死去，玲與力的關係亦告完結，玲被迫遷出力宅。由於鎮昌機警，暗殺雲志的殺手行動失敗，但鎮昌卻因救雲志而受傷。

力被邀出任魚市場總經理，力答允，雲志卻心深不忿，著燕燕籠絡漁行商，試圖令力落台。雲志苦心計劃，終令漁民杯葛魚市場。祥貴見形勢不妙，自作主張殺死大漁商于喬，豈料于喬之死更引起民情洶湧，頻頻示威，力終被迫辭職。雲志繼續進行其計劃，魚市場終改為官民合辦，而魚商李森則出任總經理。燕燕益感雲志之陰險，也漸覺自己的愚蠢。在魚市場的開幕酒會上，力與燕燕再度相逢，但力對燕燕的熱情卻已大減。

力自宴會出來，心情極差，喝得酩酊大醉，而弄至心臟劇痛，入院醫治。因力的身體不妥，無法料理各種生意上的事務，遂將大權交予祥貴。祥貴獨攬大權，隱瞞著力，擅自改組公司，並命國強往搬貨。力得悉此事後，不動聲息，重新操縱大權，並派國強往銀行工作。

國強工作表現出色，深獲好評，豈料一天，銀行發生劫案，由於國強是夾萬鎖匙保管人，責任遂落於國強身上。幸得力出盡辦法，捉到劫匪，找回失款。力見國強及秋霞相戀已久，便作主為他們訂婚。衡量之下，祥貴寧取事業而棄愛情，為了令國強離開上海，祥貴暗中主使一批綁匪，於國強、秋霞訂婚之日，綁架秋霞，並替他倆置備回廣東的車票，迫他們回鄉。但祥貴所買的兩張車票，卻為力之手下偶然發覺，頓生懷疑，而力亦終獲悉此事，在車站截住國強及秋霞。

鎮昌傷重入院，鎮昌母悲慟欲絕，而鎮昌終於不治死去，燕燕因鎮昌之事對雲志怨恨，而且態度冷淡。鎮昌出殯之日，鎮昌母及秋霞均對燕燕現出敵視態度，而探長謂要剖屍找尋彈頭，幸得力出面阻止，鎮昌屍才得「保全」。鎮昌命案審判之日，雲志獲無罪釋放，鎮昌母激動，以髮簪刺傷敵，而自己則被送入院治療。燕燕於醫院中遇雲志，雲志使出手段，二人終於言和。

雲志收買殺手殺立法委員兼大銀行家錢承祖，卻又要殺手不可殺他，其實這只是他的詭計之一。力為了利益，在車站救了被人行刺的錢，並邀他入住力宅。錢初對力之好意不大接納，但漸漸卻以力為友。

錢自小染上鴉片煙癮，力勸他戒掉，並聘名醫為他診治。豈料，錢之近侍忠卻暗中送鴉片與他，但卒為力察覺，並禁止所有人接近錢之房間。錢無鴉片可吃，狂性大發，一日，忠及錢之秘書恐嚇守門員，得入錢房中。忠被雲志收買，以花瓶重傷錢之要害，然後再擊傷自己，卻將責任推於錢身上。

力被錢之秘書指為殺錢之兇手，而忠又突然失蹤，力無可辯護。數天後，忠之屍體被人發現，力更含冤莫白。力終於想通，知道從車站的爆炸事件開始，一切都是陰謀，遂派祥貴往捉拿車站中行刺錢之兇手，但當祥貴找到時，二人已死。

一日，燕燕往找雲志，剛遇雲志出門，遂跟蹤他，即目睹他與祥貴合作殺死錢之秘書，並識破殺錢之陰謀乃雲志主使。燕燕質問雲志，二人終不歡而散，燕燕更決定與雲志分手。汪將燕燕、雲志分手告訴力，力大喜。力往找燕燕，要求燕燕與他合作殺雲志，燕燕拒絕，但經雲志再次一激後，燕燕毅然答應力之要求約雲志，然而，燕燕約會雲志不成功，計劃被迫取消。

力為避嫌疑，故派國強作代表往參加杭州銀行之開幕禮，祥貴妒忌非常。另一方面，雲志與祥貴擬好計劃，要置國強於死地，力、燕燕及國強不知情，跌入陷阱，國強終為力親手殺死，至力發覺時，國強已返魂無術了。

力在祥貴等陪同下，回到家中，時秋霞與力母在，力木然說出國強之死訊，秋霞暈倒。秋霞發狂似的，找力欲替強報仇，經力一番解釋，才稍安靜下來。力母亦因傷心過度，病倒床上。力悲憤非常，著祥貴出盡辦法要殺死雲志。力母謂天理循環，勸力此後不要再殺人，但力堅次要替強報仇，力母遂以入齋堂要脅力，力終於屈服。

燕燕往找力，力拒見，後二人在教堂中相遇，燕燕向力解釋，但力依然不原諒燕燕。經過汪月祺的一番勸解，力恍然大悟，與燕燕前嫌冰釋，燕燕並警告力提防祥貴，力卻不以為然。另一方面，燕燕與雲志真真正正的分手，燕燕更把雲志送給她的戒指還給雲志。燕燕對上海心灰意冷，離開上海往外散心。力也決定偕母回鄉養病，並把所有生意的代管理權交予祥貴。就在力家中，眾人為力及母餞行之日，母卻突然病發去世。力眼見世上唯一的親人亦已死去，對雲志之憎恨更添百倍，矢言要殺雲志，但雲志失蹤的消息卻於此時傳出。

雲志失蹤的消息傳來後，力立刻派祥貴等追查他的下落，但每當祥貴等查到一些可以提供消息的人物欲向他們調查時，他們均被殺死。丁力得到消息，知道雲志乃是乘黃包車離開雲志家的，便懸紅找尋那車夫，豈料，當車夫致電力，告知自己的下落後，亦為人所殺。

另一方面，祥貴與雲志仍保持聯絡，而祥貴卻與流氓洪合作，訛稱雲志已遠赴歐洲，騙了力萬多元。與此同時，祥貴由地產轉名契上查知雲志乃匿藏於意大利領事館中，向力報告，力遂派殺手暗殺雲志，卻反被雲志所殺。祥貴唯利是圖，轉而助力殺雲志。力知雲志喜歡桌球這種玩意，遂於桌球安裝炸彈，由祥貴引雲志上當。豈料，力將雲志快死之消息告訴汪，汪卻轉告已返回上海的朱，由於朱對雲志亦未徹底心死，迅速趕往告訴雲志。雲志不知底蘊，為祥貴所騙而憎然不知，而力之計劃亦成功在即了。

雲志擊中裝有炸彈的桌球，炸彈爆炸，雲志重傷，意大利領事雖欲救雲志，卻遭力的手下阻止，力出現，見雲志重傷，知大仇已報，興奮非常，但此時燕燕趕至，雲志見自己雖然快將死去，但仍對燕燕表示偽裝之愛意，目的是打擊已握勝券的丁力。燕燕信以為真，哭著衝出領事館。

力雖殺死雲志，但對燕燕與自己的誤會深感不安，悶悶不樂，閒蕩街上之時，剛見到教堂拆卸重建，力忽然記起燕燕曾許下的諾言！假若力能取得教堂頂上的十字架，她便會給他機會。於是力發狂的找尋那十字架，然而，當他背著十字架來到燕燕家，向燕燕求婚時，燕燕依然拒絕他，力茫然。另一方面，祥貴見力無心將全部生意交予自己打理，把心一橫，遂買兇欲殺了力，卻反被力殺死。