베키 샤프는 교사 자리에서 해고된 후, 친구 아멜리아의 집에서 1주일간 함께 지내기로 한다. 1주일 후에는 햄프셔에 있는 퀸스 크롤리에 가서 가정 교사로 일해야 하지만, 햄프셔로 떠나기 싫었던 베키는 그 전에 아멜리아의 오빠 조스를 유혹해 결혼하려 한다.

베키는 햄프셔에서 피트 경의 딸들을 가르치기 시작한다. 베키는 이에 만족하지 않고, 피트 경의 눈에 들어 그의 비서로 일하게 된다. 그리고 피트 경의 부유한 누이가 퀸스 크롤리로 온다는 소식을 듣고, 베키는 새로운 계획을 세운다.

베키는 마틸다 크롤리와 런던으로 이사하고, 마틸다의 총애를 받으며 신분 상승의 기회를 엿본다. 하지만 마틸다 몰래 로든과 결혼한 후, 마틸다와 베키의 사이는 틀어지고 만다. 전운이 감도는 분위기 속에 조지와 아멜리아는 도빈의 도움을 받아 가족들의 반대를 무릅쓰고 결혼식을 올린다.

오스본 씨는 조지와 아멜리아의 결혼에 분노하여 더는 조지를 가족으로 인정하지 않기로 한다. 군인들은 전투를 위해 벨기에로 떠나게 되고, 베키와 아멜리아도 함께하기로 한다. 그리고 베키는 사교계에서 인정받기 위해 갖은 노력을 한다.

워털루 전투가 시작되고 사람들이 혼란스러워하는 틈을 타 베키는 로든의 말을 갖고 큰돈을 벌 궁리를 한다. 베키는 말을 조스에게 팔고, 조스는 아멜리아에게 같이 도망치자고 하지만 아멜리아는 이를 거절한다. 한편, 전투 중인 조지는 큰 위험에 빠진다.

베키는 스테인 경의 도움으로 왕을 만나는 자리에 가게 된다. 하지만 베키는 이에 만족하지 않고 더 많은 걸 얻기 위해 애쓴다. 생활고에 시달리던 아멜리아는 조지를 위해 힘든 결정을 내리기로 한다. 한편, 로든은 빚을 갚지 못해 집행관에게 붙잡히고, 베키에게 편지를 보내지만, 답장이 오지 않는다.

도빈은 아멜리아가 재혼할 것이라는 소식을 듣고, 자신의 마음을 고백하기 위해 아멜리아를 찾아간다. 하지만 아멜리아는 이를 받아들이지 못하고, 도빈은 마음에 상처를 받는다. 그리고 베키는 홀로 남아 힘겹게 살아가던 중, 도박장에서 우연히 조스와 다시 마주친다.