Vår hjältinna, den unga Becky Sharp, gör allt för att lämna sin låga börd bakom sig och klättra till societetens höjder i 1800-talets England. Samtidigt är det brittiska samväldet i krig med Napoleon.

Becky Sharp charmar sig genom det mörkaste av Hampshire, och blir vän med nästan alla i sin nya familj.

Becky har kommit tillrätta i tillvaron som favoritsällskap till sin rika tant Matilda. Framtiden ser ljus ut. Men i fjärran hörs krigsmullret, och inget kan längre tas för givet.

Becky gör triumfartad entré i societeten och får ny användning av gamla vänner. Samtidigt marscherar Napoleon mot Bryssel och striden tar sin början.

Slaget vid Waterloo tar sin början, och Becky har inget emot kriget så länge det finns pengar att tjäna.

Becky har hittat ett sätt att leva flott societetsliv utan egen inkomst, men får snart erfara att fallet kan bli högt när turen vänder.

Becky får klara sig på egen hand och måste nöja sig med ett betydligt enklare liv än tidigare. Steyne ordnar så att Rawdon får resa iväg, medan Dobbins får reda på att Amelia tänker gifta om sig.