La emperatriz Catalina inspecciona las tierras recién adquiridas por Rusia. Pero las cosas no siempre fueron color de rosa. Catalina recuerda los inicios de su reinado, cuando era agobiada por amenazas desde todos los frentes y sin tener alguien en quien poder confiar. Sin embargo, nada de esto fue suficiente para evitar que intentase llevar a Rusia a la modernidad.

Pasan dos años y Grigory regresa de la guerra turca. Él y Catherine comienzan una aventura tórrida. Por otro lado, un loco llamado Pugachev afirma ser el muerto Peter III y está ganando el apoyo de los campesinos.

La esposa y el hijo del príncipe Paul mueren en el parto. Catalina lo obliga a casarse nuevamente para tener un hijo. En tanto, Grigory quiere tomar Crimea, pero Catalina no desea una guerra. Su relación comienza a tensarse, por que ella lo envía a Crimea para negociar la expansión de Rusia. Al mismo tiempo, decide convertir a Grigory en un príncipe ante la ira de su hijo y los ministros de gabinete.

La desconfianza lleva la relación de Catalina y Potemkin al punto de quiebre. Luego de una tragedia y temiendo una nueva revolución, una paranoica y déspota Catalina se rodea a sí misma y al más manipulador de sus amantes, Platon Zubov, con guardias. La inestable relación entre Catalina y Pablo recibe un golpe de gracia.