L'imperatrice russa Caterina II la Grande si trova a dover affrontare attacchi al suo trono da ogni lato, mentre incontra il tenace e audace ufficiale Grigorij Potëmkin.

Un Potëmkin vittorioso torna dalla guerra e trova una Caterina preoccupata, situazione che porta i due a parlare candidamente sia del loro passato che del loro futuro, mentre nelle campagne un cosacco suscita malcontento tra i contadini.

La moglie del principe Paolo muore di parto, e il piccolo erede muore con lei. Caterina obbliga Paolo a trovare subito un'altra moglie. Intanto, Grigory vuole prendere la Crimea.

La pressione delle potenze straniere porta a un'aspra discussione tra Caterina e un Potëmkin malato. L'imperatrice lavora per cambiare la linea di successione al trono, mentre il suo regno è alle battute finali.