宋仁宗年间，镇北大将军叶昭守卫边关八年战功累累，她凭借超群的武艺在沙场之上威名远扬。叶昭率领军队大胜辽军，一举斩杀了辽第一名将耶律达丹，并随后俘获辽皇太子耶律洪。战争结束后皇上下旨命叶昭押俘回京，并将她册封为天下兵马大将军。叶昭上书向皇上澄清自己实为女儿身，皇上闻讯大惊，急忙派人前往镇国公府探听真相。太后原本对叶昭的战功心存忌惮，在得知她竟是女儿身后欣喜不已，她与皇上商议欲为叶昭赐婚。

赵太妃在街上听见关于叶昭的市井传闻，流言离奇地将叶昭形容为杀人如麻的活阎王，赵太妃闻言心惊不已。赵太妃的儿子赵玉瑾虽为男子却容貌俊俏，整日饮酒作乐毫无建树。太后下懿旨将叶昭指婚给了玉瑾，赵太妃受到惊吓当场晕厥。玉瑾被皇上禁足在家，他为了逃婚急忙写信向好友求助。叶昭率军归来，她得知皇上赐婚的消息后窃喜不已。叶昭的长嫂担心妹妹嫁人后不知礼仪，特意对叶昭展开特训，欲将她改造成贤妻良母。

胡青隐藏自己对叶昭的爱意，特意向她赠送了一件绝美的嫁衣，叶昭对胡青的心思毫无察觉。大婚当日玉瑾与三位好友谋划逃婚，不料由于好友们状况百出，玉瑾的逃跑计划屡屡陷入尴尬境地。叶昭察觉到了气氛的异常，她命秋水与秋华四处打探，成功阻止了玉瑾的逃婚。玉瑾被迫出现在婚礼上，他怒意难消当众提出悔婚，却因此遭到皇上的驳斥。新婚之夜玉瑾拒绝与叶昭圆房欲与妾室同住，但妾室们害怕惹怒叶昭，玉瑾只好住进了书房。

叶昭强硬逼迫玉瑾掀开红盖头，玉瑾被迫屈服。次日玉瑾被禁足于书房内，幸好郭元景和刘隆从旁协助，玉瑾方才成功逃跑。叶昭依照礼数上门向赵太妃请安，由于她军中男儿的习性难改，婆婆对她十分不满。玉瑾的小妾们前来向叶昭请安，叶昭大方地将价值连城的首饰送给了她们，小妾们因此对叶昭心生好感。玉瑾三日未归家，赵太妃逼迫叶昭出门寻找。玉瑾在饭店内与地痞起了冲突，关键时刻胡青出手帮助了他，玉瑾对胡青心存感激。

胡青向玉瑾回忆起当年叶昭遇袭之事，胡青为叶昭疗伤才发现她竟是女儿身。叶昭找到玉瑾要带其回家，玉瑾急中生智骑上马就跑，结果还是被叶昭轻松追上。叶昭用武力逼迫玉瑾回门，玉瑾也逐渐明白叶昭的一片孝心。玉瑾回门被老太爷直唤作孙媳妇，嫂子借机劝叶昭要好好对待丈夫。玉瑾帮叶昭完成回门任务，他恳求叶昭好好服侍太妃以消除流言蜚语。叶昭赶每日早朝前给赵太妃请安，几日下来赵太妃因早起累得精神恍惚还日渐消瘦。

叶昭为赵太妃亲自熬中药，叶老太爷搞怪给中药中加各种调料，赵太妃喝完嘴竟然变成腊肠。叶昭毫无处理婆媳关系的经验，她下军令让将士帮忙出主意。赵太妃带玉瑾来看太后，太后劝玉瑾处理好夫妻关系。叶昭和将士们来杏花楼庆功，玉瑾看到好看的姑娘都被挑走非常生气，他一袭红衣轻歌曼舞惊艳全场。叶昭趁醉意也换上女儿装，她当众调戏玉瑾并送上火热一吻。玉瑾回房看到叶昭早已在此等候，令他意外的是叶昭竟然拿出和离书。

叶昭将和离书交给玉瑾，两人约定以三年为期限，三年后正式和离。小妾们得知此事十分担忧，决心联手阻止和离。长盛赌坊的总管陆震庭一直觊觎老高家的羊肉秘方，为此他布下陷阱让老高的儿子小麻雀欠下巨额赌债，借机逼迫老高交出秘方。玉瑾有心帮助老高，他主动来到长盛赌坊赌博，并凭借实力屡战屡胜。陆震庭察觉异常拒绝继续，叶昭及时现身用武力逼迫他参加赌局。陆震庭赌术不敌玉瑾，最终他输光了长盛赌坊所有的钱财。

玉瑾意外谈及自己四岁时坠入冰水的往事，叶昭追问其中细节，但玉瑾并未多言。玉瑾将自己从赌坊赢来的钱财作为贺礼送给皇上，皇上虽然心中欢喜却仍旧教训了他。皇上下旨将玉瑾封为东京巡城御史，并以杀头罪名逼迫他接受官职，玉瑾受不住惊吓当场晕厥。原本玉瑾在城内的风评就十分不佳，这次封官更是让赵太妃在众夫人面前丢尽颜面。玉瑾对叶昭的看法有了转变，他决心改造叶昭。不料叶昭学习时频频偷懒睡觉，玉瑾见状很是恼火。

玉瑾质问叶昭和胡青是不是存有私情，叶昭当即否认。叶昭随后急忙去找胡青算账，胡青胆寒急忙乱诌谎言才安抚好叶昭。叶昭向玉瑾澄清自己和胡青的误会，她随口说自己和胡青出生入死竟惹得玉瑾大发雷霆，叶昭难忍再次强吻玉瑾。西夏王决定派伊诺王子出使大宋，出行前公主银川特意送来礼物交代一定要送到叶昭手里。原来当年叶昭在霸县与伊诺交手，银川观战对叶昭暗动芳心。西夏使团即将到来，玉瑾被要求保持东京城的卫生整洁。

玉瑾见叶昭与胡青相谈甚欢的模样心中不满，但碍于情面不好发作，叶昭却误会玉瑾对自己暗送秋波。面对性格执拗的玉瑾，叶昭无计可施满心恼火。秋老虎上门劝说玉瑾，玉瑾吐露内情坦言自己绝不屈服。夜里叶昭主动来到书房向玉瑾请教问题，两人的关系终于有所缓和。伊诺王子率领西夏使团到访京城，玉瑾见伊诺王子威武不凡的样貌心中羡慕。当晚皇上设宴迎接西夏使团，玉瑾拒绝赴宴，众人想尽办法方才说服他与叶昭一同出席。

伊诺带使团觐见皇上，他特意献上舞蹈助兴，叶昭却发现伊诺的长鞭舞暗存挑衅之意。伊诺特意向叶昭敬酒，他嘲讽玉瑾柔弱却遭到玉瑾的完美还击。玉瑾梦想自己变成伊诺那样的猛男，他刚准备加强锻炼便被拉到青楼喝花酒。正巧伊诺向叶昭转送银川公主的礼物，叶昭还反驳伊诺称夫君是冲天雄鹰，玉瑾偷听到激动落泪。玉瑾从李大师那里强行夺回真的虎啸匕首，他送还匕首给叶昭还送上自己缝制的衣服。次日李大师竟然被害身亡，邻居都称昨夜看到玉瑾犯案。

皇上急忙召见玉瑾询问详情，京兆尹息事宁人称李大师是自杀，玉瑾却有理有据推测是高手所为，皇上命叶昭协助玉瑾彻查此案。叶昭查看尸体发现有人制造伪证蓄意嫁祸玉瑾，而玉瑾胆小夜晚竟无法安睡，他只好找借口住在凌霄阁。叶昭如愿抱着玉瑾入睡，她答应玉瑾的约定不再调戏他。李大师的屋里全是奇珍异宝，玉瑾心动暂借来鉴赏一番。叶昭惊讶发现小麻雀还在京城，而小麻雀居然看到了凶手的面貌，玉瑾宴请西夏使团准备让小麻雀暗中指认凶手。

伊诺和使团的人悉数到场，小麻雀却没有发现凶手的踪迹，反倒是伊诺喝醉开始调戏起玉瑾来。次日伊诺来访为调戏一事道歉，叶昭帮助玉瑾对伊诺一番教训。玉瑾突然在大街上遇到那个凶手，叶昭将其擒住寻问才发现他只是一个杀手而已。然而杀手在狱中就被灭口，李大师一案没有线索暂时搁置。玉瑾逐渐发现叶昭是个极品好媳妇，他放弃和离的想法准备与叶昭圆房。玉瑾的损友竟然将圆房的事四处散播，他们还将此事设为赌局。

叶昭向海夫人请教夫妻相处的门道，却发现海夫人竟是她的旧识白浪。王府内众人热心地帮忙准备着圆房事宜，当晚玉瑾与叶昭顺利圆房共度春宵。皇太后下旨命叶昭的舅舅柳将军亲赴居平关防御西夏入侵，柳将军请命顺路回家探望亲眷。柳将军的侄女柳惜音自幼与叶昭相识，她误以为叶昭是男子因此芳心暗许，柳将军归来后将真相告诉了侄女。叶昭接到信件称惜音即将抵达京城，她满心欢喜急忙准备迎接。惜音顺利抵达王府，她倾城的容貌让玉瑾心生赞叹。

叶昭的表妹柳惜音在街上被几个小混混欺负，正巧被玉瑾和几位朋友看到，便出手相救。玉瑾与叶昭的感情迅速升温，二人情谊绵绵，十分恩爱。叶昭虽自己与玉瑾感情融洽，却也没忘了撮合胡青和柳惜音，叶昭觉得二人十分般配，便想着将表妹许配给胡青，胡青心中惦念着叶昭，自是不愿意，便百般借口推脱，还想偷偷溜走。叶昭并未察觉胡青的怪异之处，只自顾自说得开心，转身见胡青想溜走，一把将胡青推了回来。杨氏到玉瑾的房中叫玉瑾起床，见玉瑾蒙着被子睡觉，便唤了几声，却听不见玉瑾答应。杨氏便一把将玉瑾的被子掀开，又叫了几声，玉瑾却还是不见醒来。杨氏这才觉得不对劲，赶忙叫人进来看玉瑾到底怎么了。

柳惜音入京后，常常哗众取宠，搔首弄姿，还常常故意接近玉瑾。胡青心中起了疑心，并告诉了叶昭，还怀疑玉瑾晕过去与柳惜音有关，叶昭不信自己温柔善良的表妹会变成这般模样。玉瑾与朋友们在街边遇到了柳惜音，本来只是打个招呼，却不曾想柳惜音使出毒针刺了玉瑾一下，害得玉瑾与自己一同跌落水中，受了重伤。玉瑾被救上来后，浑身包着绷带，却还是对着叶昭撒娇，说自己这里疼那里疼，叶昭自是知道玉瑾的小心思，便亲了玉瑾两下，玉瑾这才满意。叶昭来找表妹，却只听到表妹在屋中痛哭，原来柳惜音被人议论失了清白，无颜存活。

眉娘与萱儿看不惯柳惜音的所作所为，觉得她就是个狐狸精，便出言讽刺。本想着自己人多，且比柳惜音有身份，无需惧怕她。哪想到柳惜音转身恶狠狠地瞪着她们，竟把她们吓得后退了几步。赵太妃觉得柳惜音乖巧温顺，觉得纳入府中作妾甚好，便问叶昭的意见，叶昭不表示反对，只说若玉瑾同意自己一定好好配合玉瑾。柳惜音与朋友谈论志向，只说自己现下只剩下嫁人一条路可走，友人便问柳惜音要嫁给人，得知柳惜音要嫁给玉瑾的时候，友人也很是惊讶。玉瑾与叶昭假装吵架，玉瑾一边破口大骂一边悄悄喝着叶昭递过来的水，二人准备做戏做得充分一点砸几个瓷器，叶昭刚捧起一个瓷器就被玉瑾拦住了，原来这瓷器是汝窑的珍品，砸不得。叶昭应声，便换了一个花瓶狠狠砸在地上。

叶昭用人工呼吸的方法抢救惜音，小夏子撞见后将情况如实告诉了玉瑾，玉瑾闻讯醋意大发。玉瑾任性闹起了自杀，叶昭不得不回房安抚夫君。小妾们误以为惜音的爱慕对象是玉瑾，她们主动出面劝和。为了留在叶昭身边，惜音主动示弱下跪向玉瑾认错，但玉瑾拒绝接受。赵太妃认为叶昭阻挠丈夫纳妾，她施压逼迫叶昭让步，幸好玉瑾及时说服母亲离开。玉瑾一心希望惜音离去，胡青替叶昭鸣不平。原来自叶昭父母身亡后，叶昭一直对家庭亲情十分看重。

叶昭不知如何处理惜音的事情，再三思虑后她决定狠心送惜音回家。惜音自知再无机会，她独自踏上了归程。科举考试如期举行，范仲淹在审卷时十分欣赏柳永的才华，却遭到海威宁的阻拦。尽管范仲淹据理力争，柳永仍旧不幸落榜。范仲淹将赴外地任职，柳永与玉瑾在酒楼为他饯行，三人意外救下了跳楼寻死的红蔷。范仲淹出钱为红蔷赎身，红蔷心中感动决定追随于他。以郭有德为首的纨绔子弟在军营内草菅人命，叶昭知情勃然大怒。

郭有德不知悔改藐视军法，叶昭一气之下用玄铁鞭将他斩杀。消息传入宫中惹来皇后大怒，原来郭有德竟是皇后的侄子。太后正式退出朝堂不再干政，皇上亲政后开始提携新人，其中最受倚重的就是范仲淹与祈王。皇后对张贵妃早有不满，两人在后宫内频起争斗。皇后不忿张贵妃的言行欲动手掌掴，却意外误伤皇上。皇上负伤勃然大怒，宣布褫夺皇后管理后宫的权力。相爷与太傅得知此事后暗中窃喜，他们决定推波助澜煽动废后，借机削弱郭福山的地位。

朝堂之上相爷与太傅主张废后，郭福山、范仲淹与叶昭等人出言力保皇后，双方展开论战。相爷故意在市井之中散播谣言，并设计使谏官奏折无法呈递到皇上面前。皇上下旨废后，范仲淹与郭福山长跪不起替皇后求情，却因此惹怒皇上被贬离京城。太后得知才人李氏时日无多，她当即下旨加封李氏为宸妃。杨老将军求叶昭相助，希望在宸妃离世前帮助她与皇上见面，叶昭为此想尽办法。玉瑾不愿叶昭插手后宫之事，他坦言皇上的生母实为宸妃。

叶昭以赛马为由陪皇上外出，路上她谎称口渴将皇上带入了宸妃所在的青苑宫内，不料却在此巧遇太后。宸妃见到皇上激动落泪，皇上并不知道缘由。当晚皇上做梦时梦见宸妃，梦中宸妃称自己是皇上的亲生母亲，皇上醒来后被告知宸妃已在夜里故去。祈王坚持对宸妃厚葬，太后被迫应允却气极晕倒。玉瑾进宫探望太后，无奈太后病重难愈不幸亡故。太后去世后，杨太妃将皇上的身世真相告知于他，皇上悲痛欲绝亲自祭拜宸妃。

太后担心皇上迁怒刘氏家族，她临终前拜托杨太妃将一份内东门议制交给皇上。朝内冗官冗兵已成毒瘤，皇上下旨命令所有贵族子弟必须参加科考，玉瑾也在名单之上。为了更好地推行改革，皇上将范仲淹召回京城主持大局。叶昭将消息告知玉瑾，她好言劝说丈夫参加考试。在范仲淹的举荐下，叶昭请来柳永担任玉瑾的考前辅导老师。张珪和郭元景欲投机取巧私买考题，他们说服玉瑾一同参与。玉瑾临阵退缩不愿作弊，就在他打算离开时却被官兵团团围住。

叶昭带兵抓捕题贩子，却撞破了玉瑾等人买题的行为。为了替玉瑾解围，叶昭谎称他们是引题贩子现身的诱饵，然而玉瑾并不领情。在柳永的帮助下玉瑾顺利通过了科举考试，但柳永却因虚名太盛再次落榜。叶昭出面求情帮助张珪和郭元景通过考试，玉瑾这才知道妻子的苦心。叶昭询问胡青行踪可疑的原因，但胡青拒绝透露。范仲淹闭门研究变法细则，却遭到飞镖威胁。叶昭与胡青担心范仲淹安危，他们决定加派人手暗中保护。

范仲淹草拟了十项改革举措，在皇上的支持下正式展开变革。张珪有意在朝中谋求官职，他向姐姐张贵妃求助。张贵妃恳请范仲淹网开一面，不料范仲淹不畏权贵拒绝妥协，并因此冲撞了皇上。陆震庭担心范仲淹的改革会伤及祈王利益，但祈王却执意按兵不动。陆震庭命小贵子接近红蔷，伺机寻找机会扳倒范仲淹。小贵子见红蔷的字迹与范仲淹颇为相似，他故意说服红蔷卖字做生意。红蔷被一位夫人请回家中抄写文章，却不知一切都是陆震庭的阴谋。

祈王深夜收到飞箭传信，原来他早已与大夏勾结在一起。惜音并未回到雍关城，她来到妙莲庵欲皈依佛门。岫水州知州章大人见惜音样貌姣好，他心生歹念欲占为己有。惜音与红莺为躲避官兵仓皇出逃，途中两人不慎坠崖，幸好惜音被崖边的大树所救。岫水河决堤洪水泛滥成灾，章大人借机夸大灾情向朝廷索要救济。皇上为委派何人前往赈灾苦恼不已，皇后向他推举了叶昭与玉瑾夫妻，皇上十分满意。皇上主动向玉瑾示好，玉瑾不知其中缘故。

皇上以出门游玩做理由劝说玉瑾赴江北和岫水赈灾，并同意由叶昭陪伴在侧，玉瑾满心欢喜答应下来。由于皇上没有给予任何钱财，赈灾途中的所有费用都要玉瑾独自承担，他这才意识到自己被人利用。玉瑾扮作商人模样带领粮队出发，按照计划他们将先赴江北再赴岫水。途中玉瑾巧遇章公子，章公子说服玉瑾改道岫水。原本叶昭与海威宁并不同意玉瑾更改计划，但由于前往江北的必经之路彻底关大面积塌方，众人不得不率先赶往岫水赈灾。

玉瑾等人被章少爷安置在别院内，玉瑾细心观察周围环境后断定章大人并非清官。玉瑾命手下前往花街柳巷寻欢作乐，借机打听灾情的实际情况。夜里陈天狗奉章少爷之命潜入叶昭房间偷放官银，此举被叶昭撞见。叶昭得知章少爷故意诬陷，她决定顺水推舟查探真相。胡青意外现身岫水，原来他正在奉皇命调查雍关城被破一案，叶昭这才知道背叛大宋的主谋竟是祈王。叶昭因涉嫌盗窃官银不幸被捕，她表明了自己的身份后正式升堂严审章大人。

章大人巧言辩解欲洗脱罪名，叶昭一气之下用玄铁鞭将章氏父子腰斩。玉瑾率兵搜查章府却一无所获，他猜测章大人早已将赃银藏了起来。章氏家眷受到牵连将被流放，玉瑾提出条件要求他们供出赃银藏匿之处，白氏为救女儿说出了实情。叶昭意外发现了惜音的金钗，白氏隐瞒了惜音坠崖的真相。玉瑾不慎受伤，他借机向当地商人们索要贿赂。商人们私下商议对策，他们决定出面与玉瑾斗智。玉瑾设下鸿门宴，商人们被强行挽留在了府邸内难以脱身。

玉瑾假意与灾民共患难，他要求富商们在想出赈灾对策前不许进食。胡老太爷故意装病晕倒，不料计谋失败惨遭整蛊。玉瑾见众人饥饿难耐特意设下美食竞拍，出价高者即可享用美食，最终洪老板以一千石粮食取胜。其余商人们自知别无选择，他们被迫同意出钱赈灾。胡老太爷记恨在心，他利用战国时期的预测石碑指责叶昭祸乱朝纲，太傅与相爷借机向皇上施压。郭福山官复原职，他发现杀害李大师的匕首为叶昭所有，皇后得知后欲借题发挥针对叶昭。

玉瑾与叶昭结婚多时却一直没有子嗣，玉瑾特意请来御医诊治，结果显示叶昭体寒需要调养。叶昭不愿吃药，玉瑾为了哄她想尽办法。朝堂上下对叶昭的反对意见极大，只有范仲淹一人替叶昭辩解，皇上有心相护却无能为力。赈灾归来后玉瑾进宫向皇上述职，却无端遭到皇上的斥责，玉瑾倍感冤枉急忙反驳。皇上以叶昭调养身体为由将她的兵权夺走，叶昭只能蒙冤卸甲。玉瑾担心叶昭会因此大受打击，他专程向胡青求助，胡青劝说他帮叶昭渡过难关。

孟公子等人当众诋毁叶昭，玉瑾为维护妻子与他们大打出手，叶昭见状心中感动。太傅与相爷对改革怀恨在心，他们一同商议计谋对付范仲淹。在玉瑾的好言安抚下，叶昭被罢官的情绪逐渐平复。杨氏担心自己府中地位不保，她特意向菩萨祈祷，却不知她颇有野心的言辞被眉娘与萱儿听见。赵太妃因叶昭无法怀孕的事上门兴师问罪，幸好玉瑾巧言劝说使她打消了念头。京兆尹在陆震庭后院内发现了红蔷的尸体，玉瑾对此展开调查。

陆震庭想方设法贿赂京兆尹，京兆尹被逼无奈收下了钱财。陆震庭的妻子丁氏独自出面认罪，京兆尹见证据确凿只好宣布结案，陆震庭成功洗脱嫌疑。刘太傅故意约范仲淹到正财司议事，并暗中命小贵子在房内纵火，导致朝廷诸多账本被烧毁殆尽。皇上追查事故元凶，诸多线索将矛头指向范仲淹。玉瑾在叶昭手中看见了两把虎啸匕首，他怀疑皇上所持的匕首是有人窃取了命案证物。许多化对秋华心生倾慕，却遭到秋老虎的强烈反对。

玉瑾提拔张珪担任巡城御史副理的职务，张珪察觉到狱卒神色异样，经过调查发现狱卒竟与被监禁的大盗陈天猫有私下交易。张珪怀疑陈天猫来历匪浅，他决定顺藤摸瓜调查真相。陈天猫深夜逃出监狱来到郡王府行窃，却被秋水秋华抓了现行。叶昭严审陈天猫，陈天猫坦言自己就是偷窃虎啸匕首的真凶，但幕后指使者仍旧是谜。秋水对胡青心生爱慕，她婉言暗示胡青。祈王授意侬智高在惠州起兵造反，皇上派兵镇压却以失败收场。

范仲淹向皇上举荐由胡青率兵前往惠州，皇上欣然应允。秋水担心胡青此去变数颇多，她恳请与胡青一同前往却被拒绝。贝州也发生叛乱，皇上命刘太傅前去镇压。叶昭担心贝州安危，她说服玉瑾向皇上请命由郡王府所有人员一同出征。胡青抵达前线后迅速整顿军纪，严惩了刘太傅的妻弟陈曙。随后胡青凭借聪明才智顺利夺回惠州，他根据俘虏小豹子的证词，发现此次叛乱疑与陆震庭有关。玉瑾抵达贝州后来到城外叫嚣，但贝里时并未上当。

次日玉瑾再次带领众小妾来到城门外叫嚣，萱儿与眉娘使出美人计诱惑贝里时，但贝里时仍未上当。夜里贝里时潜入众人营地欲虏走美人，却不慎行踪暴露惨遭抓捕。叶昭以贝里时作为人质顺利进入贝州城，随后杨文广大军赶到成功平定叛乱。玉瑾与叶昭大胜归来，叶昭将叛乱的内幕告知皇上。杨氏对叶昭渐生妒意，但叶昭对此毫不知情。杨氏代替叶昭参加京城夫人的聚会，并因此结识了祈王夫人姬玉，杨氏开始想方设法讨好姬玉。

杨氏从姬玉处拿到了避子方，她心生歹念欲以此谋害叶昭。随后姬玉又将送子方送给了杨氏，帮助她早日怀上身孕。杨氏回到郡王府后将药方做成茶水劝叶昭饮下，叶昭的身体因此出现异常。西夏人假扮成传说中的鬼狼偷袭居平关，柳将军不知他们的真正目的。叶昭比武途中意外吐血，御医诊治后并未发现异常。惜音现身江北祈王府，她称自己失去了记忆，祈王与哈尔墩为她赐名仙霓裳。哈尔墩对惜音一见钟情，他请求惜音与他一同返回西夏。

姬玉担心祈王爱上惜音，她控诉祈王为权势不惜将幼年的儿子送走，祈王答应替她找回孩子。祈王安排惜音为哈尔墩献舞，哈尔墩醉酒情难自已欲行不轨，惜音恼羞成怒愤然离开。惜音决心逃离祈王府，逃跑途中获得了家仆小哑巴的帮助。不料次日惜音的行踪暴露，祈王派人将她抓回了王府。惜音借酒浇愁向哈尔墩倾诉心事，哈尔墩再次邀请惜音前往西夏，并坦言自己的身份其实是西夏太子。皇后担心失去皇上的宠爱，姬玉向皇后献上了鹿精粉。

杨氏挑拨离间谎称叶昭无法生育，赵太妃信以为真。惜音随哈尔墩前往西夏，途中惜音帮助小哑巴逃跑，叮嘱他赴京城向叶昭求救。赵太妃施压逼迫叶昭让步，叶昭被迫答应搬出玉瑾的卧室。当晚杨氏入住玉瑾卧房，但玉瑾心系叶昭病情对她十分冷淡。玉瑾为治好叶昭想尽办法，叶昭见丈夫如此贴心很是感动。哈尔墩色心渐起欲亲近惜音，惜音一怒之下溺水自杀幸好被及时救起。杨氏与姬玉讨论叶昭的病情，白浪听见后心生担忧。

白浪主动来到郡王府探望叶昭，她将自己对杨氏的怀疑全部说了出来。叶昭与玉瑾将计就计让杨氏继续熬药，两人偷偷在暗中观察，最终杨氏下药的一幕被玉瑾撞破。杨氏突然毒发身亡，原来竟是祈王担心暴露率先杀人灭口。经过大夫检查，杨氏所下的避子药其实是一种慢性毒药。小哑巴来到郡王府求见玉瑾，玉瑾发现他竟然是小麻雀。叶昭拿到了惜音的锦帕，她断定祈王有谋反之心。玉瑾将锦帕作为证据呈给皇上，但皇上拒不相信。

祈王请求皇上向江北增兵，皇上心中起疑并未答应。柳天拓奉旨回京，叶昭撒谎隐瞒惜音失踪之事。柳天拓逼问惜音下落，叶昭无奈说出真相，柳天拓闻言勃然大怒。叶昭意外发现柳天拓接到的圣旨竟是伪造品，目的是为了调虎离山。伊诺率兵进攻居平关，边关失守引来皇上大怒，柳天拓因擅离职守遭到斥责。皇上寻找良将赴边关御敌，刘太傅向他举荐范仲淹。皇上意外晕倒，经过诊治病因竟是中毒，众人怀疑此事与皇后有关。

皇后坦言自己给皇上服用了鹿精粉，皇上恼羞成怒将她打入冷宫。秋老虎将赴战场，临行前叶昭与玉瑾设宴为他饯行。隆冬到来西夏退兵，范仲淹护国有功得到皇上嘉奖。党项部落百姓来到白银寨请求收留，范仲淹怀疑其中有诈。不料范仲淹的密令半途遭人替换，郭福山依命行事将党项百姓全数收留。夜里党项族人趁人不备偷袭军营，郭福山不幸阵亡，西夏人成功夺取白银寨。野利遇奇欲乘胜追击，但伊诺与哈尔墩却认为应该保守进攻。

野利遇奇自愿让步退守天都山，将前线兵权交由伊诺掌管。胡青建议柳天拓停止进攻，但柳天拓执意乘胜追击。随后胡青再三建议出奇制胜或分兵两路，却都被柳天拓否决。最终宋军进入了伊诺设下的圈套内，十万人马全军覆没，柳天拓当场被伊诺斩杀。叶昭得知战报心痛难忍，她率领叶家军将领一起祭拜战友亡魂。惜音在西夏得知叔父战死的消息悲痛欲绝，但她不敢泄露半分悲伤。众人皆以为胡青与秋老虎已经战死沙场，但事实上两人并未牺牲。

胡青与秋老虎率领一众将士悄然逃出，他将计就计让西夏人认为宋军全军覆没，实则静待时机突袭敌人。胡青发现一队粮商前往西夏，他佯装山贼拦路抢劫。粮商无法提供通关文牒咬舌自尽，胡青根据密信怀疑此事与祈王有关。胡青化名胡元假装成祈王信使的模样进入西夏，成功赢得了西夏王的信任。随后胡青向西夏王献计进攻大宋，西夏王对他的智谋十分钦佩。胡青暗中与伊诺交往，他假借祈王的名义提出帮助伊诺夺取太子之位。

胡青为西夏王献上宝剑，并谎称宝剑来源是宋朝皇上所赠。西夏王见到宝剑勃然大怒，原来这把剑竟是他曾经赏赐给野利遇奇的宝物。事实上宝剑是伊诺派人从野利遇奇房内偷来的，借机诬陷他串通大宋谋反。西夏王命伊诺向祈王求证，伊诺伪造了祈王密信坐实了野利遇奇的罪名，野利遇奇因此被杀。没藏因丈夫的去世悲痛欲绝，西夏王借机向她示爱。惜音从银川口中得知此事感到蹊跷，她设法说服哈尔墩同意她与祈王信使见面。

没藏家族主动献出五十万牛羊骆驼支援前线，赢得了西夏王的赞许，没藏讹庞更是被委以重任。胡青得知哈尔墩要安排自己与祈王义女见面，众人担心身份暴露，却不知义女竟是惜音。惜音与胡青顺利见面，她将伊诺进攻大宋的阴谋告诉了胡青。胡青劝说惜音一同返回大宋，但惜音拒绝离开。叶昭心系前线战事，但她苦于无法出征，玉瑾主动出面向皇上求情。最终皇上下令准许叶昭重披战袍，并将她册封为边关总统领率兵征讨西夏。

哈尔墩和惜音订婚仪式隆重举行，惜音当场抚琴一曲，哈尔墩吹笛和鸣令众人羡慕不已。野利王后发现没藏和大王的苟且之事，她愤怒打了没藏一耳光并警告她不要再靠近大王。叶昭即将踏上征程，她嘱托范仲淹提防祈王的造反阴谋。赵太妃得知叶昭要去镇守边关十分生气，然而她一转话锋让叶昭保证照顾好自己。玉瑾洒泪为叶昭送行，他违心称要纳妾生子却将和离书撕毁。野利王后逼没藏削发为尼为弟弟超度，大王得知消息后震怒怒骂王后疯狂。

叶昭火速到达边关军营，她随即沙场点兵霸气凛然令将士们振奋不已。没藏母凭子贵受到西夏王的重视，西夏王当即赐没藏为王妃。惜音在盛典上献舞一曲，西夏王却被惜音勾去魂魄。叶昭率军用铁锤一举攻下居平关，追击逃兵时还遇上伊诺，伊诺见叶昭气势如虹紧急撤兵。西夏王对惜音念念不忘，他前来探望被惜音的文采深深吸引。西夏王兴起强行带惜音去牧场赏景，他动情对惜音示爱，惜音惊恐连忙劝阻。

西夏王带惜音来见没藏王妃，没藏一眼就看出大王喜爱惜音，她暗中提点惜音要注意自己太子妃的身份。伊诺在前线粮草短缺外加武器不足，他发现是太子哈尔墩搞鬼，手下提醒他要尽早考虑皇位继承的问题。叶昭连日感到不适，军医把脉后竟然发现叶昭已经怀孕，叶昭下令让所有人保守秘密。惜音整日和西夏王游山玩水，她还提醒太子切勿被伊诺抢走皇位。叶昭虽然怀孕但是一点也高兴不起来，她再三思量后决定带兵出征。

伊诺向父王写信告发太子，西夏王责备太子一番，他担心太子的皇位不保随即提出和宋和谈的想法。叶昭进退两难居然动了打胎的念头，秋水劝她还是禀报皇上为好。哈尔墩将和谈一事告诉惜音，惜音出谋划策让哈尔墩抢下和谈的功劳，另一方面她向西夏王献媚索要王后一位。皇上得知叶昭怀孕又气又喜，他转告玉瑾并要求以战事为先暂时放下生育事宜，玉瑾深知其中利害请求去前线探望叶昭。西夏王急需粮草求胡青找祈王帮忙，胡青从中斡旋。

范仲淹抓住陈天猫审问得知幕后主使竟是祈王，皇上震惊要求范仲淹暗中监视祈王。玉瑾带领仆人奔赴边疆，结果中途他身体不适上吐下泻。惜音偷听到西夏王和太子谈话，原来和谈只是缓兵之计，西夏王让太子伏兵准备偷袭。惜音说服西夏王让自己参与和谈，海大人提出严苛要求被西夏王拒绝，惜音出面当众羞辱海大人暗中给海大人传送情报。伊诺鼓励银川去见叶昭，他借机让银川参与和谈预谋让叶昭分心。

海大人将惜音的密函交给叶昭，叶昭感悟惜音竟然能为大宋做如此牺牲，她大义凛然令军医去熬打胎药。胡青得到西夏王写给祈王的信，他将计就计送出信件并暗中通知范仲淹。正当叶昭准备喝药时，玉瑾及时赶到，他知道叶昭要打胎非常生气。玉瑾安慰叶昭会一直陪在她身边，他豪爽攀谈和将士们打成一片并不在乎自己背负畏妻之名。银川代表西夏来和谈，叶昭见到银川十分开心，玉瑾却吃醋强行用鸡蛋堵住叶昭的嘴。

银川偶然听到和谈的真相，结果自己被伊诺囚禁起来。王后发现大王整日沉迷酒色非常气愤，她竟然有了杀死惜音的念头，哈尔墩震惊苦苦哀求母后。惜音得知王后要杀自己随即找到没藏，她求助称自己和没藏是同一路人。王后仍然派人去刺杀惜音，然而没藏命弟弟早已暗中等候，王后事迹败露怒斥大王被迷了心智，大王一气之下废除了王后。范二娘去监视刘太傅果然发现祈王政变的阴谋，她急忙向皇后禀报。

陆震庭带领杀手强攻白露宫，杨文广率兵镇压。最终叛军逼宫失败，毕进士当场被捕，陆震庭趁乱逃跑。毕进士拒绝供认主谋，众人不得不另寻他法。刘隆和郭元景命张珪假冒杀手谋杀毕进士，随后由他们出面救人。毕进士见自己护主无功，主动说出了叛军主谋是刘太傅。京兆尹提审刘太傅，并查出了纵火案的实情，刘太傅为保性命供出自己受吕相爷教唆。吕相爷欲辞官避难，幸好范仲淹及时出面将他抓捕。陆震庭从皇宫侥幸逃生，却惨遭祈王杀人灭口。

祈王派亲信给西夏军队送粮草，胡青等人的身份即将暴露，惜音急忙掩护他们逃跑。祈王谋反证据确凿，皇上下令全城通缉。祈王在里索的掩护下逃往西夏，途中被御林军包围，祈王逃跑失败被捕入狱。胡青从西夏归来后返回军营，叶昭与好友团聚满心欢喜。为了隐瞒叶昭怀孕的事实，玉瑾命秋水假怀孕瞒天过海，不料秋老虎却信以为真暴打胡青。秋水为保护胡青当众坦白爱意，胡青深受感动。最终在叶昭的主持下，胡青与秋水正式结为夫妻。

玉瑾看完叶昭耍刀自己也拿出一把来耍得有模有样，叶昭惊讶玉瑾能有如此力气。原来玉瑾的刀居然是镂空的，玉瑾让叶昭用镂空的刀带领将士练习以隐瞒怀孕的真相。范仲淹亲自审问祈王，陆震庭没有死并出面作证，祈王对谋反一事供认不讳。叶昭将玉瑾灌醉准备独自混入敌营，没想到玉瑾早已识破，他愿和叶昭共赴生死。皇上来狱中看望祈王，祈王坦言自己谋反是因为一直未得到先皇宠爱而心生恨意，而当年叶忠命陨雍关城也是自己一手策划。

叶昭赈灾苦于没有粮食，玉瑾二话不说便拿出随行带来的银票。胡青向玉瑾说出皇上赐婚的真相，玉瑾好奇追问叶昭才得知当年那个推自己落水的小哥哥就是叶昭。玉瑾火冒三丈诉苦落水后十年的青春被葬送，当他看到忏悔倒地的叶昭之后又选择原谅了她。伊诺再次来催要军粮，西夏王向讹庞下了军令让其筹粮。讹庞读出了大王眼里的杀意，他和姐姐商议联合太子准备谋反。西夏王在惜音的建议下去往白银寨体察军情，叶昭早已做偷袭准备。

惜音暗中在酒中下药，结果被巴图发现并告知伊诺。叶昭要找一个人代替自己出征前线迷惑敌人，胡青因身材差异无法胜任，玉瑾竟然毛遂自荐。西夏王宴请众位将士，惜音向伊诺敬酒却遭到羞辱，哈尔墩气不过和伊诺争吵起来。入夜后西夏王难忍对惜音图谋不轨，哈尔墩见状一气之下竟将西夏王杀死，然而他随后就被赶来的讹庞刺死。惜音向叶昭发出进攻信号，她放走银川却选择喝下毒酒与哈尔墩殉情。

叶昭赶到白银寨却发现惜音已经服毒自尽，她含泪欲将惜音带回大宋。玉瑾在正面战场上迎战伊诺，终因不敌被拉下马，幸好胡青及时替玉瑾挡下一刀。伊诺发现有诈立刻回到军营，银川则拖住伊诺欲让叶昭带走惜音，不曾想伊诺竟然将银川杀死。叶昭回到战场和玉瑾一起对战伊诺，两人合力将伊诺杀死。皇上发现祈王的儿子就是小哑巴，祈王妃绝望竟然选择自杀，祈王也将在悔恨中度过余生。西夏提出议和，皇上论功行赏并命玉瑾掌管国库，叶昭弃甲归田与玉瑾厮守终生。