Ein Jahr nach dem Sieg über die außerirdischen Invasoren feiert die Erde den Tag der Befreiung. Diana soll der Prozess gemacht werden. Der Unternehmer Nathan Bates will das verhindern. Diana soll ihm bei der Erforschung der außerirdischen Technologie helfen.

Diana erkennt, dass der rote Bakterienstaub nur in kaltem Klima tödlich auf die Besucher wirkt. Daher startet sie einen weiteren Großangriff gegen die Erde. Mit Hilfe einer neuen Superwaffe plant sie die völlige Vernichtung von Los Angeles.

Kyle Bates becomes involved in the Resistance when they are attempting to secretly move Elizabeth to safety in New York. Mike Donovan awakens to seemingly the ideal life with news that Earth has triumphed against the alien invaders. Alas, it's a holographic ruse by the Visitors aimed at gathering information about the Starchild.

Mikes Sohn Sean steht völlig unter dem diabolischen Einfluss der Besucher. Mike setzt alles daran, seinen Sohn aus dem Ausbildungszentrum der Besucher zu befreien. Das ruft den Elitekiller Klaus auf den Plan.

Diana will ein riesiges Kraftfeld über Los Angeles errichten, um damit den Widerstand endgültig zu brechen. Als Donovan und Tyler davon erfahren, dringen sie in das Mutterschiff ein. Sie entführen den blinden Jacob, der das Kraftfeld konstruiert hat.

Die Rebellen erfahren von einer wichtigen Konferenz der Besucher. Auf der soll ein neues Verfahren zur Verarbeitung von Menschenfleisch vorgestellt werden. Mike und Julie planen daraufhin ein Attentat. Aber Diana bekommt Wind davon.

Glenna bittet die Rebellen um Hilfe. Ihre Heimatstadt Rawlinsville wird von einer Rockerbande terrorisiert. Der Anführer der Rocker zwingt die Einwohner zum Kobaltabbau in einer Mine. Das gewonnene Kobalt verkauft er anschließend an die Besucher weiter.

Diana hat einen bösen Klon von Elizabeth geschaffen. Dieser ist jedoch völlig unkontrollierbar und zieht eine blutige Spur der Verwüstung hinter sich her. Währenddessen gelingt es Nathan Bates, den Unterschlupf der verhassten Rebellen ausfindig zu machen.

Charles, der Sonderbeauftragte des großen Denkers, ist eingetroffen und entzieht Diana das Kommando. Er hat ein Verfahren der Gedankenmanipulation entwickelt, das er an dem Gefangenen Tyler ausprobiert. Tyler wird programmiert, Donovan zu töten.

Nathan Bates wird bei einem Attentat schwer verletzt. Die Rebellen um Mike und Julie werden beschuldigt. Als Julie mit Hilfe von Journalisten die wahren Hintergründe des Anschlags aufdecken will, nehmen die Besucher sie fest. Ihre Hinrichtung wird angeordnet.

Kämpfer werden in einem Arbeitscamp der Besucher gefangen gehalten und bewacht von einem fleischfressenden Monster.Das Sternenkind hat inzwischen die Gestalt einer erwachsenen Frau.