Midge se débat avec Susie qui s'occupe d'une nouvelle cliente. Joël rencontre une fille mystérieuse, Mei, qui est aussi frustrante qu'intrigante. Abe entame un nouveau projet avec un groupe de jeunes beatniks. Midge et Joel s'occupent de leur divorce.

Rose et Abe doivent emménager dans des appartements plus que minables. Midge se débat avec son numéro alors que la tournée de Shy démarre. Joel et Mei créent des liens.

Abe et Rose trouvent un répit loin du Queens en allant voir Midge. Joel et Mei se disputent à propos d'un permis d'alcool pour le bar. Midge aide Shy à se sortir d’une situation délicate.

Joel prépare son club pour l’ouverture officielle. Midge demande une faveur à Moishe. Susie subit une perte d'argent et se tourne vers une aide inattendue. Midge reçoit une terrible leçon de show-business.