Die Familie Copeland wird auseinandergerissen, als ein rätselhafter Nebel voller tödlicher Kreaturen über ihre Kleinstadt hereinfällt und diese von der Außenwelt trennt.

Eve und Alex stecken in der Mall fest und werden sich auch Jays Anwesenheit bewusst. Kevin entlässt Bryan und Mia aus dem Gefängnis und wagt sich in den Nebel vor.

Center-Manager Gus entdeckt Militärs in der Gruppe, darunter auch zwei Soldaten, die aus unerklärlichen Gründen Selbstmord begehen. Nathalie hat eine düstere Offenbarung.

Kevins Gruppe begegnet einem Mann mit fahrtüchtigem Gefährt. Nathalie und Romanov geraten in einen Glaubenskonflikt. In der Mall ereignet sich ein weiterer Todesfall.