La familia Copeland se separa cuando una extraña niebla, que oculta seres mortíferos, invade su pequeño pueblo y lo aísla del resto del mundo.

Eve y Alex, atrapadas en el centro comercial, observan que Jay también está allí. Kevin libera a los prisioneros Bryan y Mia de la cárcel y se adentra en la niebla.

El gerente del centro comercial Gus descubre que hay militares en el grupo, entre ellos, los dos soldados que se suicidaron. Nathalie tiene una lúgubre revelación.

El grupo de Kevin se topa con un hombre cuyo coche aún funciona. Nathalie y Romanov discuten sobre la fe. En el centro comercial se enfrentan a otra muerte atroz.