Familjen Copeland tappar bort varandra när en underlig dimma som döljer dödliga varelser lägger sig som ett täcke över staden och isolerar den från omvärlden.

Eve och Alex är fast i den lokala shoppinggallerian och inser att Jay också är där. Kevin släpper ut fångarna Bryan och Mia från fängelset och ger sig sedan ut i dimman.

Gallerians chef Gus upptäcker att det finns militärer i gruppen, och två av dem begår självmord utan förklaring. Nathalie får en skräckfylld uppenbarelse.

Kevins grupp träffar på en man som fortfarande har en fungerande bil. Samtidigt bråkar Nathalie och Romanov om tro, och gallerian skakas av ett nytt hemskt dödsfall.

Kevin tar Bryan till sjukhuset och hittar sin bror Mike på intensivvårdsavdelningen. Mia upptäcker något alarmerande och Adrian ser ett bekant ansikte.

Romanov och hans allierade i kyrkan tar till våld, Kevin avslöjar en chockerande hemlighet på sjukhuset, och Eve försöker frammana hopp i gallerian.

Bryan är fast på psykavdelningen och tvingas möta sanningen. Mia genomgår ett ingrepp, Adrian tas till fånga och Romanov föreslår drastiska åtgärder.

Nathalie och Connor planerar sin flykt, medan Kevins grupp flyr från sjukhuset. Adrian har en bekännelse och en sörjande mamma utlöser en kris i gallerian.

Kevin är skadad och försöker ta sig igenom staden till fots när han fångas av dimman. Connor och Nathalie försöker navigera avloppssystemet medan Alex anklagas för mord.

Alla sammanstrålar vid gallerian, där Connor erbjuder en uppoffring och ett avslöjande. Kevin gör ett val som blir ödesdigert för många.