Op weg naar huis na een bezoek aan een vriend ziet de jonge Will iets angstaanjagends. Vlakbij loert een sinister geheim diep onder een overheidslab.

Lucas, Mike en Dustin proberen te praten met het meisje dat ze in het bos vonden. Hopper ondervraagt een zenuwachtige Joyce over een onheilspellend telefoontje.

De bezorgde Nancy is op zoek naar Barb en komt erachter wat Jonathan heeft uitgespookt. Joyce gelooft dat Will met haar wil communiceren.

Joyce gelooft niet dat Will dood is en probeert contact met hem te maken. De jongens geven Elf een make-over. Nancy en Jonathan vormen een onwaarschijnlijke band.

Hopper gaat naar het lab. Nancy en Jonathan gaan de confrontatie aan met de kracht die Will meenam. De jongens vragen Mr. Clarke over reizen naar een andere dimensie.

Een panische Jonathan zoekt in de duisternis naar Nancy, maar Steve is ook naar haar op zoek. Hopper en Joyce ontrafelen de waarheid over de experimenten van het lab.

Elf probeert Will te bereiken. Lucas waarschuwt dat 'de slechte mannen komen'. Nancy en Jonathan laten de politie zien wat Jonathan op camera heeft opgenomen.

Dr. Brenner houdt Hopper en Joyce vast voor ondervraging terwijl de jongens met Elf in de fitnesszaal wachten. Nancy en Jonathan bereiden zich voor op de strijd.