Lucas, Mike og Dustin prøver at tale med pigen fra skoven. Hopper udspørger en ængstelig Joyce om et foruroligende telefonopkald.

En mere og mere bekymret Nancy leder efter Barb og opdager, hvad Jonathan har haft gang i. Joyce er overbevist om, at Will forsøger at tale med hende.

En desperat Jonathan leder efter Nancy i mørket, men Steve leder også efter hende. Hopper og Joyce afdækker sandheden om eksperimenterne i laboratoriet.

Eleven har svært ved at nå ind til Will, mens Lucas advarer om, at "de onde mænd kommer". Nancy og Jonathan viser politiet, hvad Jonathan fangede på kameraet.

Mens byen forbereder sig til halloween skaber en rival problemer i spillehallen, og en skeptisk Hopper inspicerer en mark med rådnende græskar.

Efter Will ser noget forfærdeligt til halloween, spekulerer Mike på, om Eleven mon er derude. Nancy kæmper med sandheden om Barb.