På vei hjem fra huset til en venn, ser unge Will noe fryktelig. Ikke langt unna lurer en uhyggelig hemmelighet i et av myndighetenes laboratorier.

Lucas, Mike og Dustin prøver å snakke til jenta de fant i skogen. Hopper spør en engstelig Joyce om en urovekkende telefonsamtale.

Joyce nekter å tro at Will er død og prøver å få kontakt med sønnen sin. Guttene gir Eleven en makeover. Nancy og Jonathan danner en usannsynlig allianse.

Hopper bryter seg inn i laboratoriet, mens Nancy og Jonathan konfronterer kraften som tok Will. Guttene spør herr Clarke hvordan man reiser til en annen dimensjon.

En desperat Jonathan leter etter Nancy i mørket, men Steve ser også etter henne. Hopper og Joyce avslører sannheten om eksperimentene i laboratoriet.

Elleve prøver å nå Will, mens Lucas advarer om at "de slemme mennene kommer." Nancy og Janathan viser politiet hva Jonathan tok bilde av.

Byen gjør seg klar til Halloween, men en høytscorende rival lager bølger i spillehallen og en skeptisk Hopper inspiserer en åker full av råtnende gresskar.

Dustin får seg et merkelig kjæledyr og Eleven blir stadig mer utålmodig. En velmenende Bob råder Will til å konfrontere frykten.

En syk Will åpner seg for Joyce, men resultatet er foruroligende. Mens Hopper graver etter sannheten, avdekker Eleven en overraskende oppdagelse.

Eleven planlegger å fullføre det hun startet, mens de overlevende gjør det hett for den onde kraften som holder Will som gissel.

Nancy and Jonathan follow a lead, Steve and Robin sign on to a secret mission, and Max and Eleven go shopping. A rattled Billy has troubling visions.