אחרי היעדרות ממושכת לילה חוזרת לכיתה. השקרים החוזרים שלה מרגיזים את מרינט. לילה בוחרת להפוך את עצמה למרושעת, והופכת לנבלת העל זיקית, אשר לובשת על עצמה את צורתו של אדריאן כדי לנקום באויביה.

במהלך הבכורה החשובה של הסרט על החיפושית והחתול השחור, שאליה הוזמנו כל המי ומי של פריז, איש אינו מזהה את הבמאי של הסרט. הוא מושפל, נתפס על ידי האקומה של עש לילה, והופך לאנימאסטרו.

לכבוד יום הולדתו של אביה, מרינט מחליטה ללכת לביתו של סבא שלה, שאותו לא פגשה מעולם, ולשכנע אותו להגיע לחגיגת יום ההולדת של בנו. לרוע המזל, הפגישה מעוררת כעס אצל הסבא השמרן, ועש לילה הופך אותו לנבל-העל בייקריקס.

חברה ותיקה של מאסטר פו, מריאן, הופכת ל"משיבה". חמושה בשרביט קסם, היא רוצה לפצות על זמן אבוד על ידי גניבתו מאחרים! לחיפושית ולחתול השחור אין שנייה אחת לבזבז!

החיפושית והחתול השחור מחליפים מופלאים בטעות, וצריכים ללמוד את היכולות אחד של האחר כדי להילחם בריפלקדול.

החתול השחור מתחיל לחשוד שמרינט היא החיפושית, לכן מרינט מנסה להסיח את תשומת לבו, ואומרת לו שהיא מאוהבת בו. אביה הנרגש מזמין את החתול השחור לארוחה, אך מתמלא כעס כאשר החתול דוחה את מרינט.

כששיר של "קיטי סקשן" נגנב, משתלט על לוקה הזועם אקומה של עש-לילה והגבול בין רע לטוב מטשטש.

מרינט מקנאה בלילה על שהיא מצליחה לתמרן את דרכה אל ביתו של אדריאן, ושולחת לכולם תמונה שלהם משם. קגאמי שמקבלת את התמונה, מתמלאת בקנאה ובזעם, והופכת לנבלת-העל אוני-צ'אן שמטרתה לרדוף את לילה ולגרום לה לוותר על אדריאן.

עש לילה ומאיורה מנסים לגנוב את מופלא הדבורה. לאכזבתה של קלואי החיפושית לא באה לקרוא לה, ופורקת את תסכולה על סברינה. עש לילה שולח אקומה שהופך את סברינה למפליאה - נבלת-על שביכולתה לגנוב כוחות מגיבורי-על ולהשתמש בהם בעצמה.

נבל מסתורי גורם לחיפושית ולחתול שחור לאבד את הזיכרון. האם יצליחו להתאושש ולהפוך אותו לזיכרון בלבד?

החיפושית מסתמכת על אדריאן בתור אספיק, ולאחר מכן על לוקה בתור וייפיריון, שיעזרו לה להביס את דספרדה בעזרת כוח הנחש וכוח ההזדמנות השנייה.

על אחיו הקטן של נינו, כריס, משתלט האקומה והוא גורם לו לשלוח צעצועים ענקיים להשמיד את פריז בחיפוש אחר סנטה קלאוס.

אקומה הופך את אמא של מקס לנבלת-העל סטארטריין. כעת, כשבידה השליטה ברכבת נוסעת, היא רוצה להגשים את חלומה להפוך לאסטרונאוטית וטסה לחלל.

גברת מנדלייב הופכת לנבלת-העל קוואמיבאסטר, ומנסה ללכוד את טיקי ואת פלאג כדי להוכיח לעולם שיצורים קסומים קיימים.

פסל חדש במוזיאון הלובר פותח פצע ישן אצל מאסטר פו, ומביא איתו הזדמנות לעש לילה ולמאיורה להשמיד את המופלאים כולם.

מקס מנסה למצוא חבר שיעזור לו לבדוק את משחק הווידאו החדש שהוא עיצב אך כל חבריו עסוקים מדי. מתוך אכזבה על כך שאפילו מרינט דחתה את הצעתו, מקס הופך לגיימר 2.0.

קלואי מעליבה את אורור ומאפשרת לעש-לילה לשלוח בעקבותיה אקומה ולהפוך אותה בפעם השנייה לסופת קרח. התזכורת הזאת מהעבר גורמת למרינט, לאדריאן ולנטלי לתהות אם אנשים יכולים להשתנות.

יום החברות הגיע, ובפריז מתרחש משחק "מצא את המטמון" ענק, שבו זוגות חברים שנבחרו באקראי צריכים למצוא את המפורסם שמתחבא בעיר. מתוך חשש שהניצחון יקרב בין קגאמי לאדריאן, מרינט מנסה לחבל במשחק.

החיפושית והחתול השחור עומדים מול נבל על מסתורי, טיים טאגר, שטוען שנשלח מהעתיד על ידי עש לילה. מטרתו היא לתפוס את המופלאים של החיפושית והחתול השחור לפני שהם יגיעו לבגרות ויהפכו לחזקים מדי.

מעריצו של אדריאן, וויהאם, הופך ל"הורס המסיבות", לאחר שהוא מגלה שאדריאן עורך מסיבה מאחורי גבו.

מרינט שומרת על מאנון הקטנה, ולוקחת אותה איתה למוזיאון השעווה. במוזיאון היא נפגשת עם אליה, עם נינו ועם אדריאן. מאנון מרגישה שהילדים הגדולים הפקירו אותה, והופכת שוב לבובנאית.

מרינט משתמשת בכוחות שלה כדי להשאיר לאדריאן מתנה בחדר שלו. בדרכה החוצה מרינט פוגשת את באניקס, שמספרת לה שלמעשיה היו השלכות הרסניות בעתיד.

היום הוא יום עצוב לאדריאן - זהו יום השנה למות אמו. לכבוד המאורע דודתו אמלי ובן דודו פליקס באים לביקור אצל משפחת אגרסט.

מאיורה משתמשת באמוק כדי ליצור מפלצת רגש בדמות החיפושית, ועל החיפושית האמיתית ועל החתול השחור להביס אותה.

עש לילה רוקם תוכנית מתוחכמת כדי לתפוס את מאסטר פו, שומר המופלאים.

בגלל הטעות של מרינט, עש-לילה הופך את קלואי למלכת הפלאים. בעזרת הצרעות שלה היא משתלטת על פריז וגורמת לכל עונדי המופלאים לעמוד לצדה כצבא גיבורי-על.