顾曼璐是顾家长女，靠做舞女养活家人。张鲁生因被曼璐抛弃，带了一帮土匪来顾家捣乱。曼璐的妹妹曼桢得知此事急忙赶回家却忘带钱包，一位儒雅男士替她付了车费。而这位男士居然成了自己的同事，曼桢也从好友叔惠口中知道了他的名字叫沈世钧。

曼桢、叔惠的世钧三人成了好朋友，一次三人外出拍照，曼桢在雨中着凉生病在家，世钧得知后非常担心，来到曼桢家探望，曼桢感动。顾母劝说曼璐做舞女不能做一辈子，曼璐误以为母亲嫌弃自己，发生口角。舞场上曼璐看到祝鸿才搂着别的舞女，曼璐大丢面子。

祝鸿才百般讨好曼璐，才又赢回了美人的芳心。为了不让几个舞女看笑话，又迫于母亲压力，曼璐逼着祝鸿才答应求婚，但祝鸿才在乡下已有妻子，顾母对这门婚事不甚欢喜。世钧的母亲来信央求儿子回家，世钧也想带曼桢回家，却被婉言拒绝，但此时两人早已爱从中来。

祝鸿才和曼璐积极筹备婚事，但曼璐的奶奶得知祝鸿才已有妻室，死活不同意婚事，为此离家出走。曼桢也不希望姐姐委曲求全，劝说姐姐，曼璐深知自己的身份不可能再找到比祝鸿才更好人，她劝曼桢省省心。世钧回到家，叔惠从沈母口中听到了与世钧青梅竹马的翠芝。

曼桢决定去找回奶奶，却碰到一个陌生男人跟踪，她急中生智跳上开往上海的列车。曼桢到了上海几次给世钧打电话，都被世钧的大嫂挂断，她不想让其他女人破坏翠芝与世钧的感情。无奈曼桢只能亲自登门拜访，恰逢世钧一家人去参加翠芝的生日宴会，世钧接到曼桢的电话，马上回了家，令翠芝一家人瞠目结舌。

曼桢和世钧在乡下发现了卧床的奶奶，幸亏得到医院院长豫瑾的及时帮助。世钧从曼桢口中得知豫瑾就是当年与曼璐订过婚的人。世钧向曼桢保证自己会照顾曼桢一辈子，曼桢感动万分。豫瑾从曼桢口中得知曼璐并没有嫁人，十分惊讶。曼璐得知奶奶生病，决定到乡下照顾奶奶。

曼璐和祝鸿才一同回乡下看望奶奶，奶奶有意撮合曼璐和豫瑾两人，将祝鸿才喝斥出门。豫瑾鼓足勇气向曼璐求婚，曼璐在真情面前不知所措。世钧回到家，母亲责令世钧去给翠芝赔礼道谦。世钧答应请翠芝看电影，但因忍受不了其小姐脾气，扬长而去。叔惠为化解翠芝心中的不快陪她游湖散心，却被翠芝的美貌深深吸引。

世钧父亲劝他留下来打理皮货店，而世钧则不满对待母亲的做法，父子俩不欢而散。奶奶擅自作主应允了豫瑾向曼璐的求婚，曼璐答应了豫瑾母亲的盛情邀请，谁知在餐厅遇见了以前舞厅的客人，赤裸裸的暴露出曼璐做舞女的身份。曼璐在羞愧与委屈中夺门而出。世钧与曼桢三天未见便恍如隔世，曼桢为世钧织出一件贴身的毛背心，让世钧看在眼里暖在心头。

豫瑾下定决心要娶曼璐，但曼璐却觉得豫瑾是在自取其辱，毅然拒绝，与前来接奶奶的祝鸿才一同回了上海。祝鸿才在曼璐面前百般殷勤，殊不知祝鸿才是想从曼璐手中哄得一笔钱，来周转自己在股票上的欠款，曼璐得知后怒火中烧。曼桢找到一份家教的工作，却被一个陌生的司机接走，而这个绑架曼桢的幕后人正是张鲁生。

曼璐得到消息前来张鲁生处要人，张鲁生要曼璐先还清自己的五万元现大洋才肯放人，幸好祝鸿才及时赶到舍命相救。满怀感激的曼璐拿出了自己全部积蓄为祝鸿才还清欠款，并决定重操舞女旧业养家糊口。祝鸿才在警察面前保全了张鲁生，原来祝鸿才是为了给管老大一个人情，为此管老大给了祝鸿才一家洋行，令他因祸得福。

世钧的父亲来到上海，世钧想带曼桢去见父亲，却看到曼桢被一个男人用私家车送回家，他就是曼桢作家教的两个小孩的父亲――杨镇远，世钧醋意大发。翠芝突然来到上海，令世钧不知所措。曼璐重回夜总会上班让家人觉得匪夷所思，曼璐怕节外生枝只把自己的事告诉了曼桢，并劝曼桢一定要嫁个有钱人。

世钧的父亲被二舅拉到舞厅，结识了舞技高超的曼璐。叔惠和翠芝两人谈话甚是投机，主体却是离不开世钧。杨镇远邀请曼桢出游，曼桢盛情难却。再次上门的世钧又没有见到曼桢。许母见到翠芝，嘱咐叔惠把握住。祝鸿才的才记洋行装饰一新，曼璐拉来舞厅的客人捧场。曼桢听说世钧又来找过她，终于按奈不住冲出家门，却撞见世钧和翠芝二人。

世钧与曼桢彼此误会。伤心的曼桢对曼璐哭诉，曼璐痛斥世钧的为人，点拨曼桢应该接受杨镇远的邀请。第二天，世钧想找机会向曼桢解释，翠芝突然出现。在翠芝的挑拨下，曼桢心如刀绞说她和世钧已经结束。当晚翠芝高烧，世钧左右照顾。翠芝趁机示爱，世钧手足无措。曼璐鼓动请假在家的曼桢去参加PARTY，拿出自己所有的衣服为曼桢打扮，就在这时，杨镇远的司机送来了两个大礼盒。

司机送来的礼盒里是一套礼服，所有的尺寸都和曼桢分毫不差，曼桢困惑不安。曼桢将礼服退还，但还是出席了酒会。工厂里，曼桢赌气、世钧尴尬，二人形同陌路。世钧的父亲来到才记洋行禁不住祝鸿才等牌友的诱惑留下打牌，却没想昏厥在牌桌之上。祝鸿才悄悄告诉二舅说是父亲因为输钱一时着急。面对病床上略显苍老的父亲，世钧无法拒绝父亲要他回南京的要求。

叔惠在曼桢面前替世钧解释，二人重归于好。但世钧的二妈却对曼桢冷言冷语。祝鸿才觉得受了曼璐的气来到舞厅和别的舞女逍遥，曼璐在家里大发脾气，看到用酒精麻痹自己的姐姐曼桢心痛不已。曼桢来到杨家，从仆人口中得知杨总已经爱上了她，又发现了一直以来让她困惑的真相――她和杨总不能忘怀的前女友简直一模一样。

眼看和好如初的世钧和曼桢，翠芝无奈打算离开上海回南京。提着行不知去处的翠芝在街头被曼桢碰到，曼桢的宽容和善解人意打动了翠芝。曼桢找到镇远，在失望中镇远还是接受了曼桢的辞职信和退还的手表。曼璐发现自己怀孕了。祝鸿才上门，曼桢劝他应早日和姐姐结婚，祝鸿才唯唯诺诺满口答应。

曼璐的婚礼很快举行。世钧嫂子的弟弟一鹏到来，说起家里人给他做媒，对象居然是翠芝。叔惠接到翠芝的来信，想到翠芝即将嫁给一鹏，叔惠就酒浇愁。世钧和曼桢却沉浸在幸福当中，憧憬着他们的未来。婚后的祝鸿才经常半夜三更才回家，两人大吵起来，曼璐流产了。

曼桢来祝公馆看姐姐，曼璐非常高兴。祝鸿才一听曼桢在家，也匆匆赶回来大献殷勤。 送走曼桢，祝鸿才又和曼璐打骂不休。但不久祝鸿才提出，想让曼桢住过来，曼璐大骂。曼璐郁闷地回到娘家，母亲劝曼璐赶紧有个儿子拴住祝鸿才，实在不行，借腹生子也可以。

祝鸿才终日不回家，在外面和一个叫菲娜的女人鬼混。一气之下，曼璐和菲娜大吵了一架。祝鸿才大怒，骂她不会生儿子，曼璐回家就病倒了。张豫瑾到了上海，住在顾家。曼桢热情地招待豫瑾，世钧开玩笑说，他要吃醋了。曼桢笑说，豫瑾他坚持爱情，为了姐姐一直未婚，很让人感动。但豫瑾看着温和大方的曼桢，好感一点点加深。

祝鸿才想介绍曼桢去洋行当秘书，曼璐认定他没安好心，一口回绝。豫瑾对曼桢的好感加深，但曼桢只是把他当哥哥看待。豫瑾很失望。世钧来找曼桢，顾母和奶奶一唱一和地说要是曼桢能嫁给豫瑾就好了。世钧以为曼桢变心，失落地离开了。璐听说豫瑾来了，以为豫瑾还念着旧情，却发觉豫瑾现在心里面喜欢的是曼桢，曼璐非常难过。

曼璐第一次和曼桢吵架，她说妹妹总能这样轻易迷倒男人，而自己怎么也抓不住男人的心。曼璐开始嫉恨。曼桢找到世钧，解释清楚误会，两人开始商量结婚。家乡传来父亲病重的消息，世钧只好赶回。世钧一回家就陷入了父亲、母亲和姨太太的纠纷中。

在父母的期盼之下，世钧终于决定辞掉上海的工作，回家接管家业。他写信请叔惠陪着曼桢到南京。世钧的父亲看到曼桢眼熟，想了很久才回忆起，曼桢长得很像自己从前认识的一个舞女。南京，几个年轻人一起出游，叔惠看到翠芝快要变成一鹏的老婆，心情十分低落。

翠芝说出自己的心情，叔惠也吐露了真情，两人之间滋生了情愫。回来之后，翠芝找到一鹏，提出退婚，一鹏大怒。世钧的父亲疑心曼桢的姐姐是舞女，要查清曼桢的背景，世钧急忙掩饰。曼璐自从流产之后，一直设法想再要一个孩子，却一直不能如愿，祝鸿才更是理直气壮地流连在外，不肯回家。

祝鸿才骂曼璐假怀孕，骗他结婚。说要是她再生不出孩子，就要另找女人。曼璐气哭。叔惠知道自己家境比不过翠芝，两人只是有缘无份。世钧怕父亲追问曼桢姐姐的事情，拿出钱来想让曼桢搬家，却不料曼桢受到伤害。因此，二人有了争执。曼璐病重，顾母和曼桢一起去探望她，看到削瘦的曼璐很是心痛。饭后，曼璐让母亲先走，让曼桢再陪陪她。

曼桢留在姐姐家里，半夜，姐夫祝鸿才回家，强暴了她。曼璐一点病容也没有，正和祝鸿才商量怎么对付曼桢，祝鸿才低声下气，百般感谢曼璐。原来，这一切竟是曼璐设下的圈套。她和妹妹的地位就保住了。糊涂的顾母同意了曼璐的主意，按着曼璐的计划搬了家，沈世钧回到上海，再也找不到曼桢。

曼璐劝妹妹安心随了祝鸿才，被众人看守关在家里的曼桢几乎崩溃。几近绝望的曼桢将世钧送给她的戒指交给下人阿宝，只求一幅纸笔要给世钧写封信，但是戒指还是落到了曼璐手中。曼璐告诉曼桢要出去可以，但是要为祝鸿才生个儿子，曼桢震惊了。与此同时，失魂落魄的世钧正在疯狂地打听着曼桢的下落。

钧找上曼璐的门，曼璐交还给他送曼桢的戒指，说曼桢已嫁人，世钧心灰意冷地离开，他没有听到院落深处铁窗中曼桢声嘶力竭的呼救。医生诊断曼桢有了身孕。世钧的父亲临终前告诉世钧最遗憾的事就是没有看到世钧结婚。曼桢趁机逃走却还是被抓了回来。曼璐在医院打针得知也许自己命不久已矣，她暗下决心一定要保住曼桢腹中的孩子。曼璐来到曼桢面前肯求她生下孩子，然后就给她自由，曼桢对这个姐姐心灰意冷，说如果现在放她出去就生下孩子。

曼璐提醒曼桢现在即使放她出去也是无处可去，曼桢的希望完全破灭了。翠芝退婚后，受不了其母的唠叨，要离家前往上海，世钧将她劝回，母亲们都希望他们二人能再次走到一起。同病相怜的世钧和翠芝似乎有了些共同语言。

世钧和翠芝的婚礼在喜庆中筹备，曼桢脸色惨白地蜷缩在床上；世钧和翠芝淹没在宾客当中，曼桢在生产中痛苦挣扎；世钧在向翠芝许诺着未来，祝鸿才高声欢呼：我得了个儿子！世界仿佛一下子安静了。

孩子取名荣宝，祝鸿才向曼璐发誓往后都呆在家里。曼桢独自离开医院借宿到病友家中，往叔惠家给世钧送信。两个星期过去了仍不见任何回信，但是曼桢依然相信世钧是不会辜负她的，她当然不会想到，世钧的妈妈已经将信烧掉了。

曼桢在病友金芳两夫妇的帮助下，在外面租了间破旧的房子住下。曼桢亲自来到叔惠家，终于得知世钧已经和翠芝结婚的消息。曼璐打探到了曼桢的住处，跑到金芳处要人，被金芳夫妇赶了出去。曼桢找工作时碰到原来的陈经理，但是工厂现在没有空缺。曼璐回到家，正赶上母亲正在训斥毁了她两个女儿的祝鸿才。

管老爷子准备要把合的洋酒的股份转给祝鸿才。祝鸿才发现金芳夫妇窝藏了曼桢，拐走金芳的孩子为要挟，曼桢要求他们放了孩子，否则永远不见曼璐和母亲。荣宝已经三岁了，曼璐的身体每况愈下，她决定为曼桢做最后一件事。曼璐来到世钧家想向世钧讲明一切，但是世钧的母亲对她冷言冷语。世钧偶然发现角落中他曾送给曼桢的戒指，他将它放在一颗树上，告别了那段记忆。

祝鸿才仓库中的洋酒不翼而飞，代理商却趁机要求提货，祝鸿才不知所措。曼桢由于惦记荣宝终究还是来到祝家，发现荣宝病入膏肓，曼桢跑去向豫瑾求助。张鲁生找上祝家趁火打劫，众人扭打之中祝鸿才被枪打中肩膀送往医院。虚弱的祝鸿才跪在曼桢面前恳求她留下来照顾荣宝，在天真可爱的荣宝面前，曼桢答应暂不离开。曼桢向祝鸿才提出只做名义上的夫妻和现在不告诉荣宝真相的两个条件，祝鸿才痛快的就答应了，这出乎曼桢的意料。一天祝鸿才醉酒回家向曼桢诉说他一心只想讨好曼桢，企图再次冒犯曼桢。

世钧把母亲接到家中，翠芝处处显出在这个家中她才是真正的女主人，沈母不悦。为了才记洋行、为了荣宝，曼桢勉强陪祝鸿才出席各种酒会和应酬。弟弟杰民说起在银行见到世钧，曼桢拿出红宝石戒指，心里百转千回。曼桢突然在街上看到世钧的身影，但在车水马龙的街上两人擦身而过。翠芝一直想让世钧升职，跑去找世钧上司的太太说好话，世钧看不惯翠芝的这种做法，二人发生矛盾。

曼桢提出离婚，醉酒的祝鸿才隐约中仿佛见到曼璐，他同意了。叔惠从美国回到上海，世钧拿到了曼桢的电话，却没有勇气说话。世钧到许家找叔惠，没想到在这里遇到了曼桢，都是内心激荡不能平静。二人默默离开许家，恍如隔世。往日一幕幕逐渐浮现在眼前，但是他们都明白，他们已经回不到从前了。

十字路口世钧、翠芝带着大贝和二贝，曼桢带着荣宝，擦身而过。